Adi Şirket Nedir? Nasıl Kurulur? Vergilendirilmesi Nasıldır?

adi şirket nedir nasıl kurulur vergilendirmesi nasıldır

Adi şirket ya da adi ortaklık ülkemizde şirket kuruluş sürecinde kolaylık ve işlev açısından en rahat türlerden biri olarak değerlendirilir. En basit şirket modeli olarak ön plana çıka adi şirketin sahibinden ayrı bir varlığı yoktur. Kuruluş kolaylığının yanı sıra tüzel kişiliği olmadığı ve tescil zorunluluğu bulunmadığı için en çok tercih edilen şirket türlerinden biridir. 

Yasal dayanağı Türk Borçlar Kanunu’nun 620-645 maddelerinde düzenlenmiş olan adi şirketlerin tüzel kişilikleri yoktur. Bu yüzden kendilerine ait mal varlıkları üzerinde ortaklarının el birliği mülkiyeti bulunmakta olup hem şirketle hem şirketin mal varlığıyla ilgili hukuki eylemlerde ve işlemlerde tüm ortakların birlikte hareket etme zorunluluğu bulunur.

Adi ortaklık en basit şekliyle iki ya da daha fazla kişi tarafından kurulabilen, sahiplerinden ayrı bir mal varlığıyla tüzel kişiliği olmayan şirket türü olarak tanımlanabilir. 

Adi Şirketlerin Özellikleri

  • Herhangi bir ticari unvan olmayan bir şirket türü olarak bilinen adi şirketler tüzel kişiliğe sahip değildir.
  • Kuruluşu herhangi bir şekle tabi tutulmayan adi ortaklıklar ticaret sicili tescili ve ticaret sicili ilanı verilmesi zorunlu tutulmaz.
  • Noter huzurunda yazılı bir sözleşmeyle adi şirketler kolayca kurulabilirler.
  • Adi şirketlerde şirket içinde alınacak olan kararların oy birliğiyle kabul edilmesi gerekir.
  • Yönetim kurulu şirket ortaklarından oluşup şirket yönetimi ortaklar tarafından yapılır.
  • Adi şirketlerin borçları karşısında şirket ortaklarının tümünün sorumluluğu vardır.
  • Adi şirketin kurucusu olan kişi bölgesindeki Ticaret Odası’na bireysel olarak kayıt yaptırmalıdır.
  • Adi ortaklık sözleşmesinde aksinin belirtilmediği durumlarda şirket karı ve zararı payları ortakların tamamı için eşittir.

Adi Şirket Nasıl Kurulur?

Şekil şartı açısından kuruluşları bir şekle bağlı olmayan adi şirketlerde ortakların aralarında hem yazılı hem sözlü olarak aralarında anlaşmaları adi şirket kuruluşu için yeterlidir. Ticaret şirketlerinde olduğu gibi ortakların koyduğu emek, para, ticari itibar, kıymetli evrak, sınai haklar, imtiyaz ve ihtira beratları, taşınır ve taşınmaz malların sermaye olarak koyulması mümkündür. Adi şirketlerin tüzel kişilikleri olmadığından belirli bir unvanları bulunmaz ve Ticaret Siciline kaydolmaları zorunlu değildir. 

Şirketlerin varlıkları yani aktifleri ortaklığa değil ortaklara ait olduğu gibi borçlar da ortakların tek başına ya da birlikte ödemek zorunda olduğu şahsi borçlar olarak kabul edilir. Ortağın diğer ortağın ya da ortakların rızası olmadan paylarını devretmesi ve bir üçüncü şahsın şirkete ortak olması mümkün değildir.

Adi şirket noter huzurunda imzalanana sözleşme ile kurulabilir. Adi ortaklık sonrası ticaret siciline kayıt olunmasının istendiği durumlarda her ortağın ayrı ayrı kaydı gerçekleştirilir. Bunun için; adi ortaklık sözleşmesi, ikametgah, 2 adet fotoğraf, kira sözleşmesi, kimlik fotokopisi, imza sirküleri ve muhasebeciye verilen vekaletname ibraz edilmelidir.

Muhasebecinin gerçekleştireceği vergi dairesi kayıt işlemlerinde her ortak için birer tane ve ortaklık bildirimi için bir tane olacak şekilde işe başlama bildirimi, e-tebligat formu, kira sözleşmesi ve şifre talep formu ile başvuruda bulunulmalıdır. Vergi dairesinde yapılan işlemlerin ardından kayıt açıldığı gün ortaklık başlamış kabul edilir ve şirket defterleri noterde tasdik ettirilir.

adi şirket nasıl kurulur vergilendirmesi nasıldır

Adi Şirketlerde Vergilendirme Nasıl Olur?

Adi ortaklıklar tüzel kişilik sahibi olmamakla birlikte vergi kanunları uygulamaları dahilinde ortaklıklar adına vergi kimlik numarası verilmesi gerekir. Ortaklık numarası verilmiş olan adi ortaklıklar için gelir vergisi, katma değer vergisi, ortaklar için de gelir vergisi ve gelir geçici vergisi mükellefiyetleri tesis edilir.

Yıllık mali kar işletme ortakları adına beyan edilmekte olup her biri için ayrı Gelir Vergisi beyannamesi verilmekte ve yıllık gelir vergisi tarifesine göre hesaplanmaktadır. İşletme sahibinin mali karı 3 ayda bir hesaplanmakta, Gelir Geçici Vergisi olarak %15 oranında vergi ödemesi yapılmaktadır. Yıllık olarak hesaplanan bu ödemeler Gelir Vergisi’nden mahsup edilmektedir.

Adi şirketler mal satışı yaparken KDV tahsil etmekte olup mal alışında ödedikleri KDV’ler düşüldükten sonra tahsil ettikleri fazla KDV’yi her ay beyan edip ödeme yükümlülükleri vardır.

Gelir İdaresi tarafından vergi kesintisi yapma sorumluluğu verilen işlemleri aylık ya da üç aylık Muhtasar Beyanname ile beyan ederler. Damga Vergisi kesme sorumluluğu dolayısıyla Damga Vergisi Beyannamesi, ÖTV kesme sorumluluğu dolayısıyla ÖTV Beyannamesi verme sorumlulukları bulunur. Yapacakları işin içeriği doğrultusunda hangi vergileri sorumlu olarak kesecekleri belirlenip bunların beyanı Gelir İdaresi tarafından istenir.

Adi şirketlerde sermayedense ortakların kişilikleri önemlidir. Birbirine güvenen az sayıda kişiden oluşan adi şirketler büyük sermaye biriktirmek için elverişsiz bir yapıdadır. En az 2 ortak olup ortakların her birinin yönetim, denetim ve temsil hakkı bulunur. Adi şirkete girme, çıkma ve ayrılma gibi işlemler oy birliği ile gerçekleşir. Ortaklardan birinin istifası, ölümü ya da kısıtlanması durumunda kural olarak şirket sona erer. Sermaye koyma, kara ve zarara katılma konularında ortaklar eşittir. Şirketin borçları dolayısıyla komanditer ortak hariç tüm ortaklar mal varlıklarının tamamı ile sınırsız sorumludurlar. Ortaklar sınırsız sorumlu olduğundan TTK tarafından sermayeyi koruyan hükümler getirilmemiştir. Sermaye payı olarak kişisel emek ya da ticari itibar getirilebilir. Ancak komanditer ortak için bu durum geçerli değildir. Rekabet yasağı tüm ortakları bağlamakta olup sermaye payı ne olursa olsun her ortağın 1 oy hakkı vardır. Eğer haklı sebepler söz konusuysa ortak şirketten çıkarılabilir. 

Sorun / Yorum Yapın

WhatsApp Şimdi görüşme başlatın...