SMMM Armağan Yörük

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Ticari faaliyetlerde bulunmak isteyen girişimcilerin şirket kurma aşamasında cevaplamaları gereken ilk soru hangi şirket türünü tercih edecekleridir. Yapı olarak en çok tercih edilen şirket türlerinin başında gelen anonim şirket; 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 269.maddesinde unvana sahip, esas sermayesi muayyen ve paylara bölünmüş olan ve borçlarından yalnızca mal varlığıyla mesul olan şirket şeklinde tanımlanabilir. Anonim şirket ticaret siciline tescil yoluyla tüzel kişilik kazanır. Anonim şirket kuruluşu en az beş tüzel ya da gerçek kişi tarafından ve en az 50.000 TL sermaye ile yapılmalıdır. 

25179 sayılı ve 25.07.2003 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanan “Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ” ve “Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ” ile kuruluşu Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın iznine tabi olan şirketler belirlenmiş bulunmaktadır.

Anonim Şirket Kurmak İçin Kimler Bakanlıktan İzin Almalı?

Mezkur tebliğlere göre bankaların, finansal kiralama şirketlerinin, tüketici finansmanı ve kart hizmetleri şirketlerinin, sigorta şirketlerinin, döviz büfesi işleten şirketlerin, lisanslı depoculukla uğraşan şirketlerin, ürün ihtisas borsası şirketlerinin, serbest bölge kurucusu ve işleticisi şirketlerin, katılım bankalarının, faktoring şirketlerinin, varlık yönetim şirketlerinin, holdinglerin, umumi mağazacılıkla uğraşan şirketlerin, tarım ürünleri lisanslı depoculuk şirketlerinin, Sermaye Piyasası Kanunu’na tabi ve halka açık şirketlerin hem kuruluşları hem ana sözleşme değişiklikleri Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izniyle yapılmaktadır.

Bahsi geçen faaliyet alanları dışında kalan alanlarda faaliyet gösteren anonim şirketlerin kuruluşları ile ana sözleşme değişiklikleri sırasında Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması gerekliliği bulunmaktadır. 

Anonim Şirketi Kuruluş Süreci ve İşlemler

Anonim şirketlerin kuruluş aşamasında yerine getirmesi gereken işlemler şu şekildedir:

  • Ticari unvan seçilir.
  • Ticari unvan ve imzaya yetkili şahısların ticari unvan altına atacakları imzalar notere tasdik ettirilir.
  • Sermayenin on binde dördü tutarındaki tutar Rekabet Kurumu’nun hesabına yatırılır.
  • Biri asıl olmak üzere üç nüsha şirket ana sözleşmesi şirketin faaliyet gösterdiği bölgede yetkili Ticaret Sicili Memurluğu’na on beş gün içinde tescil ettirilerek noter tasdikli imza beyannamesi teslim edilir.
  • Türk Ticaret Kanunu’nun 300.maddesinde gösterilen bilgilerin yer aldığı kayıt beyannamesi Ticaret Sicili Memurluğu’na teslim edilir.
  • Ticaret Sicili Tüzüğü’nün 29.maddesine göre düzenlenen taahhütname Ticaret Sicili Memurluğu’na teslim edilir.
  • Şirket kurucuları gerçek kişi olduğu takdirde onaylı nüfus cüzdanı suretiyle ikametgah ilmühaberleri Ticaret Sicili Memurluğu’na teslim edilir.
  • Vergi ve sosyal güvenlik kaydı için şirket kuruluş dilekçesi formu Ticaret Sicili Memurluğu’na teslim edilir. 
  • İşletmenin faaliyet gösterdiği bölgedeki yetkili Ticaret Odası’na ya da Ticaret ve Sanayi Odası’na kayıt işlemleri tamamlanır.
  • İşletmenin ve ticaret unvanının tescil edildiğini gösteren ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.

Anonim şirketlerin tescil ve ilan ettireceği ana sözleşmelerde 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 279.maddesi kapsamında yer alması gereken hususlar şu şekilde sıralanabilir:

  • Anonim şirket kurucularının ad ve soyadları, adresleri ile eğer yabancı uyruklu ortak varsa uyrukları,
  • Şirketin ticari unvanı ve merkez adresi,
  • Şirketin amacı ve konusu,
  • Şirketin sermayesi, her payın itibari değeriyle ödeme suret ve şartları,
  • Kuruculara ve diğer kişilere sağlanacak olan özel menfaatler,
  • Yönetim ve denetim kurullarının seçilme şartlarıyla hakları ve görevleri,
  • Genel kurula toplantıya çağrılış şeklinin nasıl olduğu,
  • İlanların yayımlanma şekil ve şartları,
  • Şirketin süresi,
  • Ortakların taahhüt ettiği sermaye pay türleriyle pay miktarları.

Anonim Şirket Özellikleri

Borçlarından yalnız malvarlığıyla sorumlu olan anonim şirketlerde pay sahiplerinin şirkete karşı sorumluluğu yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarıyla sınırlıdır. Aynı zamanda anonim şirketlerin kanunen yasaklanmamış her tür ekonomik amaç ve konu için kurulması mümkündür. 

Tamamı esas sözleşmede taahhüt edilen sermaye olan esas sermaye 50.000 TL’den ancak sermayenin artırılması konusunda yönetim kuruluna tanınan yetki tavanını gösteren kayıtlı sermaye sistemini kabul eden halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL’den az olamamaktadır. Bununla birlikte en az sermaye tutarının Bakanlar Kurulu tarafından artırılması mümkündür. 

Bu kapsamda kayıtlı sermayeli anonim şirketlerde başlangıç sermayesinin kuruluşta ve sisteme ilk geçildiğinde haiz olunması zorunludur. Çıkarılmış payların tümünün itibari değerlerinin toplamını temsil eden ise çıkarılmış sermayedir. Halka açık olmayan anonim şirketler gerekli şartlara artık haiz olmamaları durumunda Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alma yoluyla kayıtlı sermaye sisteminden çıkabilirler. Sisteme alınırken aranan nitelikleri kaybetmeleri durumunda istemleri bulunmadan da yine Bakanlık tarafından sistemden çıkarılmaktadırlar.

Anonim şirket; kurucuların kanuna uygun bir şekilde düzenlenmiş olan, sermayenin tamamını ödemeyi şartsız olarak taahhüt ettikleri, imzalarının noter tarafından onaylandığı esas sözleşmede anonim şirket kurma iradelerini açıklamaları sonucu kurulabilmektedir. Pay taahhüt ederek esas sözleşmeyi imzalayan gerçek kişiler ve tüzel kişiler anonim şirketin kurucusu olarak anılmaktadır. Anonim şirketlerin kurulabilmesi için pay sahibi olan bir ya da daha fazla kurucunun varlığına gereksinim duyulmaktadır. Şirketin tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını iktisap etmesi ya da ettirmesi söz konusu değildir.

Open chat
1
Scan the code
Merhaba,
Nasıl yardımcı olabilirim?