Sermaye Artırımı Nedir? Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde en çok gündeme gelen konulardan biri olan sermaye artırımı en genel tanımı ile şirketin bilançosunda gözükmekte olan sermayesinin belirli bir miktar artırılmasını ifade etmektedir. Sermaye artırımı farklı yöntemlerle yapılabildiği gibi yapılmasının altında da isteğe bağlı ya da zorunlu farklı sebepler bulunabilmektedir. Sermaye artırımının temelinde şirketin yeni sermaye yaratma isteği bulunmakla birlikte şirketin bu sermaye kullanılarak yapacağı yeni yatırımlar da hedeflenebilmektedir. Bununla birlikte sermaye artırımının zorunlu nedenlerden dolayı yapıldığı durumlarda, şirketin sermayesinin kanunda belirlenmiş olan asgari sermaye sınırının altına düşmüş olması gibi nedenler de söz konusu olabilmektedir.

Sermaye Artırımı Nedir?

Herhangi bir şirketin esas sermayesine karşılık gelmekte olan hisse senetlerinin bedellerinin ödenmesinden sonra, şirket genel kurulunun kararı ile yeni hisse senedi çıkarılarak şirketin sermayesinin artırılması sermaye artırımı olarak tanımlanmaktadır.

Sermaye artırımı, borsada işlem görmekte olan hisse senetlerinin fiyatlar üzerinde doğrudan etkili olan hususlar arasında yer almaktadır. Sermaye artırımı yapılan hisse senetlerinin değeri belirsiz hale gelmektedir. Şirketler sermaye artırımı işlemlerinden yarar sağlamakla birlikte kimi zamanlarda sermaye artırımı yatırımcılar için dezavantajlı bir durum haline gelebilmektedir. Sermaye artırımı yapılan hisse senetlerinin değerlerinde yaşanan dalgalanmalarda artış oluşabilmekte; bu durumda yatırımcılar zarar etme riski ile karşı karşıya kalabilmektedir.

Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

Ülkemizde faaliyet göstermekte olan şirketlerin, kanunlarımız gereği kuruluş tarihlerinin üzerinden bir yıl geçtikten sonra sermayelerini artırma zorunluluğu bulunmaktadır. Sermaye artırımı bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olarak yapılabilmektedir. Her iki sermaye artırımı türü arasından işleyiş olarak belirli farklılıklar bulunmaktadır. Bedelli sermaye artırımı ile bedelsiz sermaye artırımı arasındaki en önemli fark; bedelli sermaye artırımında işletmenin kasasına ilave para girerken bedelsiz sermaye artırımında işletmenin kasasına herhangi bir para girişi olmaması şeklinde ifade edilebilmektedir.

Şirketlerin sermaye artırımı yoluna gitmelerinin başlıca sebebinin yüksek enflasyon şartlarında erimiş olan sermayelerini güçlendirme ve yeni yatırımları ya da şirketlerin faaliyetlerinin reel büyümesine bağlı olarak ortaya çıkan fon ihtiyacının giderilmesi olduğu bilinmektedir.

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye artırımı yapılabilmesi için farklı yöntemler bulunmaktadır. Uygulanan yöntemler genellikle; sermaye artırımının maliyetlerini ortakların kendilerinin karşılaması, şirkete yeni ortak ya da ortaklar alınması, şirketin dönem net karlarının ya da geçmiş dönem karlarının ortaklara dağıtılmadan sermayeye eklenmesi, eğer şirketin sabit kıymetleri varsa bunlara ait Maddi Sabit Kıymetler Yeniden Değer Artış Fonu’nun sermayeye aktarılması ya da bir başka şirket ile birleşme yoluna gidilmesi şeklinde olmaktadır. Şirketler, ihtiyaç duydukları takdirde bu yöntemlerden herhangi biri ile sermaye artırımına gitmeyi tercih edebilmektedir.

Sermaye artırımı temelde bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilmektedir. Bedelsiz sermaye artırımı iç kaynaklardan yapılmaktadır. Bedelli sermaye artırımı ise şirketin ortaklarından ek fon temin edilerek yapılmaktadır.

Sermaye Artırımı Ne İşe Yarar?

Sermaye artırımı ile şirketin finansal faaliyetlerine ilişkin sermaye ihtiyacının karşılanması söz konusu olmaktadır. Aynı zamanda şirketin borçlanmasının önlenmesinde ve karlılığın artırılmasında sermaye artırımı rol oynayabilmektedir. Şirket sermayesinin güçlenmesi şirketin kredibilitesinin artmasında etkili olmaktadır. Yine sermaye artırımı ile enflasyon ve yanlış yatırım kararları gibi nedenlerden dolayı eriyen şirket sermayesi güncellenebilmektedir. Ayrıca; vergi mevzuatında 6637 sayılı Kanun’un 8. Maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. Maddesindeki değişikliklerden sonra nakit sermaye artırımında indirim konusu uygulanmaktadır. Finans, sigortacılık ve bankacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ve kamu iktisadi teşebbüsleri dışında kalan sermaye şirketleri, nakdi sermaye artırımında bulunulması ya da yeni kurulan şirkette sermayenin nakden karşılanması durumunda hesaplanacak olan tutar, kurum kazancından indirim konusu yapılabildiğinden; nakdi sermaye artırımının sermaye şirketlerine önemli bir vergi avantajı sağlaması söz konusu olmaktadır.

Sermaye Artırımında Neler Yapılmalı?

Sermaye artırımı yapmak isteyen şirketlerim öncelikle genel kurullarının toplanması ve sermaye artırımı konusunu tartışarak oylamaya sunmaları gerekmektedir. Genel kurul tarafından karar alınması sürecinde; sermaye artırımı oranının ne kadar olacağı, sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılanacağı ve rüçhan hakkı kullanımı durumu gibi konuların da karar bağlanması gerekmektedir. Türk ticaret Kanunu’na göre sermaye artırımına karar verilmiş olması için 2/3 çoğunluğun sağlanması şartı aranmaktadır.

Sermaye artırımı işleminin yapılabilmesi için şirketin önceki sermayesinin ödenmiş olması zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrıca; borsada işlem görmekte olan şirketler halka açık olduğundan sermaye artırımı işlemleri için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan da gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Gerekli işlemlerin tamamlanmasının ardından sermaye artırımı sonucunda çıkarılacak olan yeni hisse senetlerinin Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ile işlem gerçekleştirilmektedir.

Bedelsiz sermaye artırımı sırasında kullanılacak olan gayrimenkuller gibi değeri kesin olmayan varlıkların sürece dahil edilecek olması durumunda, mahkeme tarafından atanmış bilirkişilerin devreye girmesi ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Mahkeme tarafından atanan bilirkişi, değeri net olarak saptanamayan varlıkların değerlerini belirlemekte ve bu gayrimenkullerin sermaye artırımında kullanılmasına imkân vermektedir.

Bedelli Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketlerin yeni pay ihraç etmesi ve bu payların belirli bir bedel karşılığında satılması şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışı bedelli sermaye artırımı olarak tanımlanmaktadır. Bedelli sermaye artırımı dış kaynaklar kullanılarak yapılmaktadır. Çıkartılan yeni payların satılması sonucunda işletmeye para girişi sağlanmaktadır.

Hisse senedi sahiplerinin en önemli haklarından biri olarak kabul edilen rüçhan hakkı; mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılacak olan paylardan, mevcut payları oranında satın alma önceliği olarak bilinmektedir. Mevcut pay sahipleri rüçhan haklarını kullanmak yolu ile bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek olan yeni payları satın alabilmekte ya da bedelli sermaye artışına katılmama haklarını da kullanabilmektedirler. Bedelli sermaye artırımına katılmak isteyen pay sahiplerinin, yeni çıkarılacak olan paylar için belirlenmiş bulunan bedeli nakden ödemeleri gerekmektedir. Yeni pay alma bedeli; nominal değerden (1 TL) ya da nominal değerin üzerindeki bir fiyattan belirlenebilmektedir.

Bedelli sermaye artırımının ardından, yeni paylar için ödenen bedeller sayesinde işletmenin öz kaynaklarında artış sağlanmaktadır. Bununla birlikte, sermaye artırımı işlemlerinden sonra şirketin borsada işlem görmekte olan hisse senedi sayısı ve borsada işlem gören cari fiyatında değişiklik söz konusu olmaktadır. İşletmeye nakit girişi gerçekleştiğinden işletmenin piyasa değerinde de artış oluşmaktadır.

Pay sahipleri, bedelli sermaye artırımına katılmak istememeleri durumunda rüçhan haklarını “Rüçhan hakkı kupon pazarı” aracılığı ile satabilmektedirler. Ayrıca, bedelli sermaye artırımının yapılacak olduğu günden önceki bir tarihte ellerindeki hisse senetlerinin tamamını satmaları durumunda da bedelli sermaye artırımına katılmamış olmaktadırlar.

Bedelli sermaye artırımı sonucunda şirketler pek çok avantaj elde etmektedir. Öncelikle şirketteki hissedarlara, hisseleri oranında yeni hisse alma ayrıcalığı tanınmakta ve bedelli sermaye artırımının ardından şirketin hem hisse senetlerinin hem de piyasadaki değerinin değiştiği bilinmektedir. Bedelli sermaye artırımından sonra şirketin sermayesinde artık söz konusu olmaktadır. Bedelli sermaye artırımı; sadece yeni yatırımcılara yönelik olacak şekilde de yapılabilmektedir. Bunun için mevcut hisse sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanmaktadır. Tabii ki bunun uygulanabilmesi için genel kurulda sermaye artırımı konusu görüşülürken bu konunun da 2/3 çoğunluk ile karara bağlanması gerekmektedir.

Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketlerin büyüme stratejileri kapsamında en sık başvurduğu finansal araçlardan biri olan sermaye artırımı, mevcut öz kaynakların veya dışarıdan gelen nakit girişlerinin şirketin esas sermayesine eklenmesi sürecidir. Bu işlem, anonim ve limited şirketlerin bilançolarındaki sermaye kaleminin güncellenmesini sağlar. Şirketler, yeni yatırımlar yapmak, borç yükümlülini hafifletmek veya operasyonel kapasiteyi genişletmek amacıyla bu yola başvururlar.

Sermaye artırımı nedir sorusuna yanıt ararken, sürecin sadece rakamsal bir değişim olmadığını, aynı zamanda şirketin hukuki yapısında ve ortaklık paylarında bir dönüşüm yarattığını anlamak gerekir. Yeni pay ihraç edilmesi veya mevcut payların değerinin artırılması, şirketin piyasa değerini ve kredi itibarını doğrudan etkileyen bir unsurdur.

Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?

Bedelsiz sermaye artırımı, şirketin kasasından dışarıya herhangi bir nakit çıkışı olmadan, sadece şirket içindeki yedek akçeler, geçmiş yıl kârları veya emisyon primleri gibi iç kaynakların sermayeye aktarılmasıdır. Bu yöntemde ortakların cebinden yeni bir ödeme çıkmaz; bunun yerine mevcut hisseler, belirli bir oranda bölünerek artar. Şirketlerin hisse senedi likiditesini artırmak için tercih ettiği en popüler yöntemlerden biridir.

Bu süreçte hisse sayısı artarken, hisse başına düşen değer aynı oranda azalır. Yani yatırımcının toplam varlığı değişmez ancak elindeki pay sayısı artmış olur. Şirketler, hisse fiyatını daha erişilebilir kılmak ve borsadaki işlem hacmini canlandırmak için bu yöntemi kullanır. Armağan Yörük uzmanları, bu tür artırımların genellikle şirketin finansal gücüne olan güvenin bir göstergesi olduğunu belirtmektedir.

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde sermaye artırımı süreci, anonim şirketlere göre daha spesifik prosedürler içerir. İlk adım, ortaklar kurulu veya genel kurul düzeyinde bir karar alınmasıdır. Bu kararın ardından, artırılan tutarın nasıl karşılanacağı (nakdi veya iç kaynaklar) net bir şekilde belirtilmelidir. Kararın ticaret siciline tescil edilmesi ve ilan edilmesi yasal bir zorunluluktur.

Süreç boyunca dikkat edilmesi gereken kritik adımlar şunlardır:

• Ortaklar kurulunun sermaye artırımına onay veren kararının alınması.
• Yeni sermaye tutarının ve ödeme şeklinin karar metninde açıkça belirtilmesi.
• Şirket ana sözleşmesinin sermaye maddesinin yeni tutara göre revize edilmesi.
• Noter onayı ve ticaret sicil müdürlüğüne tescil başvurusu yapılması.

Esas Sermaye Artırım Yöntemleri Nelerdir?

Şirketlerin sermaye yapısını güçlendirmek için kullandığı yöntemler, kaynağın nereden geldiğine göre iki ana başlıkta incelenebilir. Birincisi, dışarıdan taze nakit girişi sağlayan nakdi sermaye artırımıdır. İkincisi ise şirketin kendi bünyesinde biriktirdiği değerlerin sermayeye dönüştürülmesidir. Her iki yöntem de şirketin finansal sağlamlığını farklı açılhevlerden destekler.

Yöntemleri şu şekilde kategorize edebiliriz:

1. Nakdi Sermaye Artırımı: Ortakların şirkete yeni nakit koymasıyla gerçekleşir.
2. İç Kaynaklardan Artırım: Yedek akçelerin veya kârların sermayeye eklenmesidir.
3. Borçların Sermayeye Dönüştürülmesi: Şirketin üçüncü kişilere olan borçlarının pay karşılığında kapatılmasıdır.

Sermaye Taahhüdü Yoluyla Esas Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye taahhüdü yoluyla yapılan artırımlarda, ortaklar yeni sermaye paylarını almayı kabul ederler ancak ödemeyi belirli bir takvime yayarlar. Bu yöntem, özellikle büyük ölçekli yatırımların planlandığı dönemlerde şirketin nakit akışını yönetmek adına stratejik bir avantaj sağlar.

Bu süreçte, taahhüt edilen tutarın en az bir kısmının tescilden önce ödenmiş olması gerekebilir. Kalan tutarın ise şirket ana sözleşmesinde belirtilen süreler içinde (genellikle 24 ay) ödenmesi şarttır. Bu durum, şirketin gelecekteki nakit ihtiyacını garanti altına alırken, ortaklara da ödeme planı konusunda esneklik tanır.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

İç kaynaklardan sermaye artırımı, şirketin geçmiş yıllarda elde ettiği kârların veya yasal yedeklerin sermaye hesabına aktarılması işlemidir. Bu işlemde şirketin toplam öz sermayesi değişmez, sadece sermaye kaleminin kompozisyonu değişir. Şirket kasasından para çıkmadığı için operasyonel süreçler aksamaz. Bu yöntem, özellikle enflasyonist ortamlarda sermayenin erimesini engellemek için sıkça kullanılır.

İç kaynakların sermayeye eklenmesi sırasında, bu kaynakların “gerçekleşmiş” ve “dağıtılabilir” olması şarttır. Örneğin, geçmiş yıl kârları kullanılabilirken, henüz realize olmamış değerlemeler bu amaçla kullanılamaz. Armağan Yörük danışmanlığı alan işletmeler, bu tür hesaplamaların vergi mevzuatına uygun yapılması konusunda hassasiyet gösterirler.

Esas Sermaye Artırımı İçin Genel Kurul Kararı Alınması Gerekir mi?

Evet, sermaye artırımı işlemi için genel kurul kararı alınması yasal bir zorunluluktur. Şirketin esas sözleşmesinde yer alan sermaye maddesinin değiştirilmesi, ortakların haklarını doğrudan etkileyen bir “esaslı değişiklik” olarak kabul edilir. Bu nedenle, karar defterine işlenecek olan genel kurul tutanağı, sürecin hukuki temelini oluşturur.

Karar alınırken, artırımın miktarı, yöntemi ve varsa yeni payların dağıtım esasları eksiksiz şekilde yazılmalıdır. Kararın alınmasıyla birlikte, ticaret sicili ve ilgili diğer resmi makamlara bildirim yapılması süreci tamamlar. Eksik veya hatalı hazırlanan kararlar, tescil aşamasında ciddi gecikmelere ve ek maliyetlere yol açabilir.

Sermaye Artırımı Hakkında Sıkça Sorulan Sorular

Soru	Cevap
Sermaye artırımı hisse fiyatını düşürür mü?	Bedelsiz artırımlarda hisse sayısı arttığı için fiyat bölünür, ancak toplam değer değişmez.
Sermaye artırımı zorunlu mudur?	Sadece yasal asgari sınırın altına düşüldüğünde veya ana sözleşme gereği zorunlu olabilir.
Artırım süreci ne kadar sürer?	Karar tarihinden tescile kadar süreç, evrak hazırlığına bağlı olarak birkaç hafta sürebilir.

Şirketinizin finansal yapısını güçlendirmek ve büyüme hedeflerinize ulaşmak için sermaye artırımı süreçlerini profesyonel bir şekilde yönetmek kritik önem taşır. Hukuki ve mali süreçlerin hatasız tamamlanması, şirketinizin gelecekteki yatırım kapasitesini belirler. Eğer siz de sermaye artırımı veya şirket yapılandırması konularında uzman desteğine ihtiyaç duyuyorsanız, Armağan Yörük ile iletişime geçerek profesyonel danışmanlık alabilirsiniz.

Çalışma Saatleri

Pazartesi: 08:30 – 18:00

Salı: 08:30 – 18:00

Çarşamba: 08:30 – 18:00

Perşembe: 08:30 – 18:00

Cuma: 08:30 – 18:00

Cumartesi: 09:00 – 15:00

Pazar: Kapalı