Anonim şirketlerin kuruluşlarında ya da sermayelerini artırdıkları sırada çıkarmış oldukları hisse senetlerinin itibari değeri üzerinde elden çıkarılmasından doğan kazançlara hisse senedi ihraç primi ya da emisyon primi adı verilir. Emisyon priminin kuruma ait bir kazanç mı yoksa şirket ortakları tarafından şirkete konulan bir sermaye mi olduğu tartışılır. Özellikle sermaye artırımlarında hisse senedinin nominal bedelini üzerinde tutulması yoluyla elde edilen emisyon primi, şirketin sağladığı olumlu katkıya bağlı olarak kazanç olarak nitelendirilebilir. Bununla birlikte yeni kurulan bir şirkette henüz şirketin yarattığı bir değer olmamakla birlikte satış farkı daha çok ortakların şirkete koyduğu bir sermaye (para) niteliğindedir.
Anonim şirketler hisse edinimi ve elden çıkarma yönüyle en kolay fon edinebilen sermaye şirketi türü olma özelliğine sahiptir. Bu şirketler kuruluş aşamasında da sonradan yapılan sermaye artırımlarında da nominal bedelin üzerinde hisse senedi ihraç etme hakkına sahiptirler. Primli hisse senedi ihracı, şirket hisselerinin gerçek değerinde piyasaya arzı ve buna bağlı olarak mevcut ortakların haklarını koruyarak işletmeye gereksinim duyduğu fonu sağlama gibi amaçlara hizmet etme yönüyle bir açıdan hakkaniyetin korunmasına da katkı sağlar. Sermaye Piyasası Kurulu’nun payların primli ihraç edilmesini isteme yetkisi de bu duruma işaret eder.
Şirket hisselerinin gerçek değerinin hisse senedinin üzerinde yazılı olan nominal değerden yüksek olması son derece doğal bir durum olarak kabul edilir. Bu değer farkı hisse senedi ihraç primi ya da emisyon primi olarak adlandırılır. Ancak bu farklardan bazıları defterlerde ve mali tablolarda bulunmakla birlikte bazıları ise defterlerde ve mali tablolarda bulunmaz.
Emisyon Primli Pay Nedir?
Türk Hukuku nezdinde Agio olarak da anılmakta olan emisyon primli hisse ihracı imkanı kayıtlı sermaye sistemine tabi anonim şirketler bakımından öngörülmüş bulunmaktadır. Esasa ilişkin düzenlemeler Türk Ticaret Kanunu’nda belirtilmiş olsa da Sermaye Piyasası Kanunu ile Kurumlar Vergisi Kanunu çerçevesinde de ilgili hakkın uygulanmasına ilişkin hükümler bulunmaktadır.
TTK 347.maddesi uyarınca payların itibari değerinden yüksek bir bedelle çıkarılabilmesi için esas sözleşmede hüküm ya da genel kurul kararı bulunması gerekir. Bu bağlamda emisyon primli hisse ihracı imkanı uygulamada şirket kuruluşunda ve sermaye artırımında olmak üzere iki farklı şekilde gerçekleştirilebilir.
İtibari değer, bir şirketin kayıtlı sermaye bedelinin ihraç edilen hisse adedine bölünmesiyle her bir hisse bakımından tespit edilen değer olarak tanımlanabilir. Şirketin maddi ve gayrimaddi varlıklarının değerlendirilerek bir şirket hissesine atfedilebilecek değere ise reel değer denilir. Kural olarak hisse alım ve satım işlemleri itibari değer üzerinden yapılır. Bununla birlikte özellikle büyümekte olan şirketlere yatırım yapılacağı durumlarda şirket kendisine fon sağlayarak maddi gereksinimini karşılamak istemekle birlikte mevcut hissedarlar yatırımcılara yüksek oranlarda hisse devrederek yönetim kontrolünü kaybetmek istemezler.
TTK kapsamında anonim şirketler azami 50.000 TL sermaye ile kurulabildiği için ihraç edilen hisse adedi ne kadar az olursa olsun, şirketin maddi ihtiyaçlarının karşılanması amacıyla şirkete yapılacak olan yatırımlar çok yüksek rakamlara çıkarak şirketin kayıtlı sermayesini aşabilirler.
Emisyon primli pay ihracına, şirket karar verebileceği gibi şirket mal varlıklarının şirketin kayıtlı sermayesinden fazla diğer bir deyişle şirket reel hisse değerlerinin itibari değerden fazla olduğu bazı durumlarda primsiz pay ihracının mevcut ortaklar nezdindeki eşit işlem ilkesi, dürüstlük kuralı ve hakların sakınılarak kullanılması ilkelerine aykırılık oluşturabilir. Bu yüzden emisyon primli pay ihracı yapılması gerekliliği savunulur.
Emisyon primli pay ihracı noktasında hissedarları en çok ilgilendiren noktalardan biri şirkete yapılan prim ödemesinin kar payı yani temettü olarak hissedarlara dağıtılıp dağıtılamayacağı noktasında ortaya çıkar. Yapılan prim ödemesi kural olarak sermaye yedeği hesabına kaydedilir ve yedek akçe hükmünde olur. Bununla birlikte yedek akçenin itibari sermayenin yarısından fazla olması halinde prim bedelleri hissedarlara temettü olarak dağıtılabilir.
Emisyon primli pay ihracı noktasında dikkat edilmesi gereken noktalardan biri de TTK madde 344’teki kanun hükmüdür. Bu hüküm dahilinde emisyon primli sermaye ihracına ilişkin tescil işlemleri gerçekleştirilmeden önce taahhüt edilen prim bedeli şirkete önceden ödenmiş olmalıdır.
Emisyon Priminin Avantajları Nelerdir?
Emisyon primi başlangıçta değinildiği üzere emisyon primli hisse ihracı şirketin finansal ihtiyacını karşılarken ortaklık yapısını büyük ölçüde değiştirmediğinden tercih edilen bir yöntem olma özelliğine sahiptir. Özellikle hissedarlara sağladığı sulandırmama hakkı kapsamında uygulamada mevcut hissedarlar açısından son derece avantajlıdır. Bu özellikler değerlendirildiğinde mevcut hissedarların şirketin yatırım alması halinde azınlık haline gelmemesi sağlanır.
Emisyon primli hisse ihracının diğer bir avantajı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun istisnalar başlıklı 5.maddesinde bulunan düzenlemeye bağlı olarak şirkete girecek emisyon primi kurumlar vergisinden muaf tutulur. Buna göre emisyon primli hisse ihracı gerçekleştirildiğine payların nominal değeri şirket sermayesine eklendiği gibi prim olarak tespit edilen bedel şirketin mal varlıklarına vergiden muaf bir şekilde eklenerek şirket nezdinde ayrıca mali bir yük oluşturmaz.