İçindekiler
Limited ile Anonim Şirket Arasındaki Farklar
Limited şirket ve anonim şirket ülkemiz ticari hayatında en sık tercih edilen şirket türleri olup her iki şirket türü arasındaki fark uygulamada girişimciler tarafından sıklıkla merak edilmektedir. Özellikle yeni şirket kurmak isteyenler tarafından limited ve anonim şirket arasındaki farklar söz konusu olduğunda kanuni düzenlemelere ve uygulamadaki işleyişe dikkat edilmesi önemlidir.
Sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından yalnızca mal varlığıyla sorumlu olan şirkete anonim şirket denilir. Bir ya da birden çok sayıda gerçek ya da tüzel kişinin, belirli bir ticaret unvanı altında bir araya gelerek ve esas sermayesi belirli olmak kaydıyla kurduğu şirket türüne ise limited şirket denilir.
Limited şirket ve anonim şirket arasında birçok bakımdan fark vardır. Limited şirketler ortaklık bakımından daha küçük, anonim şirketler ise çok daha geniş ortak kitlelerine hitap edecek yapıdadır. Anonim şirketler en az 1 kişiyle kurulur ve üst sınır bulunmazken, en az 1 kişiyle kurulan limited şirketlerde üst sınır 50’dir. Anonim şirketlerde ortak sayısının 250’yi geçtiği durumlarda hisseler halka arz edilirken limited şirketlerde hisseler hiçbir şekilde halka açık olmaz. Hem anonim hem limited şirketlerde ortakların gerçek ya da tüzel kişi olması mümkündür.
Şirketin Amacı ve Konusu Bakımından Farklar
Anonim şirketler ve limited şirketler kanunen yasak olmayan, ekonomik amaçlı her iş için kurulabilirken bazı istisnalar vardır. Bankaların, yatırım ortaklıklarının, finansal kiralama ve faktoring şirketlerinin, aracı kurumların ve sigorta şirketlerinin anonim şirket olarak kurulması zorunludur. Limited şirketlerin anonim şirkete hasredilmiş alanlarda kurulması ya da dernek ve vakıflara özgü ilim ve hayır amaçlı kurulması mümkün değildir.
Anonim şirketler esas sermaye sisteminde en az 50 bin, kayıtlı sermaye sisteminde ise en az 100 bin TL sermaye ile kurulabilirler. Limited şirketlerde asgari sermaye miktarı en az 10 bin TL olmakla birlikte Cumhurbaşkanı kararıyla 10 katına çıkarılması mümkündür. Anonim şirketlerde sermaye artışı, esas sermaye sisteminde GK kararı ve esas sözleşme değişikliğiyle, kayıtlı sermaye sisteminde ise yalnızca YK kararıyla yapılması söz konusudur. Limited şirketlerde sermaye artışı genel kurul kararıyla değiştirilebilmekle birlikte bu yetki yönetim kuruluna devredilememektedir.
Anonim şirketlerde sermaye olarak emek sermayesi getirilmesi söz konusu olamaz. Nakdi veya ayni sermaye olabilmekle birlikte ayni sermayenin değerinin belirlenmesi gerekir. Limited şirketlerde ise nakdi – ayni sermaye koyulması mümkündür. Ancak emek, itibar ya da gayrimüeccel alacaklar sermaye yapılamaz. Anonim şirketlerde sermaye gruplara ayrılabilse de bu durum esas sözleşmede belirtilmek zorunda değildir. Limited şirketlerde sermayenin gruplara ayrılabilmesi için bu duruma esas sözleşmede yer verilmiş olmalıdır.
Ortakların Sorumluluğu Bakımından Farklar
Limited şirket ve anonim şirket arasında ortakların sorumluluğu noktasında da bazı farklılıklar vardır. Anonim şirketler borçlarından yalnızca mal varlıkları ile sorumlu olsa da ortakların şirket borçlarına karşı sorumluluğu yoktur. Sadece sermaye koyma ve ek edimleri yerine getirme konusunda sorumlulukları bulunur. Limited şirketler borçlardan malvarlığıyla sorumludurlar. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu olmamakla birlikte sermaye koyma ve ek edimlerden sorumlu bulunurlar.
Anonim şirketlerde yönetim işleri ve kamu borçları YK’da olup ödenmemesi durumunda yöneticiler mal varlıkları ile şirketin kamu borcundan sorumlu tutulurlar. Limited şirketlerde şirketten tahsil edilemeyen kamu borçlarından ortaklar sermaye paylarıyla orantılı şekilde sorumlu tutulmaktadırlar.
Anonim şirketlerde ortaklar yönetici olarak yönetim kurulunda yer alabilmesine karşın bu durum zorunlu değildir. Yönetimde herhangi bir ortak olmadan da anonim şirket yönetilebilir. Limited şirketlerde yönetim müdürler tarafından sağlanır. Müdürün üçüncü kişi ya da ortaklardan seçilmesi imkanı vardır. En az 1 ortak yönetim ve temsil yetkisi taşıyor olmalıdır.
Hem anonim şirkette hem limited şirkette şirketin ticaret siciline tescilile tüzel kişilik kazanılabilir. Ancak limited şirketlerde kurucular tarafından kuruluş idaresinin sözleşmeye koyulmasıyla şirket kurulmuş olur.
Tescilden önce işlem yapan kişi şahsen – müteselsilen sorumlu olmaktadır. Bu işlemin şirket adına yapıldığı açık bir şekilde belirtildiyse ve kuruluşu izleyen 3 ay içinde şirket bunu kabul ettiyse şirketin sorumluluğu gündeme gelir. Şirket tarafından üstlenilmemesi durumunda kuruluş giderleri kurucular tarafından karşılanmalıdır. Bunların pay sahiplerine rücu edilmesi mümkündür. Tüzel kişinin tacir olması nedeniyle ticaret unvanı olması zorunlu bir durumdur. Ayrıca ticaret unvanı, şirketin faaliyet konusundan ve türünden oluşmaktadır.
Anonim şirketlerde hisse devri aşamasında noterde devir ihtiyacı olmamasına karşın limited şirketlerde noterde yazılı sözleşme yapılması yoluyla devir sağlanması mümkündür. Anonim şirketlerde ana sözleşmede aksi yazmadığı halde hisse devri yazılı sözleşmeyle yapılır ve ticaret siciline tescil gerekliliği bulunmaz. Limited şirketlerde ise devrin şirket genel kurulunda onaylanması, ticaret siciline tescili ile pay defterine kaydı yapılmalıdır.
Esas sermayesi 250 bin TL ve üzeri olan anonim şirketlerde sözleşmeli olarak avukat bulundurulması zorunluluğu olmakla birlikte limited şirketlerde böyle bir zorunluluk yoktur. Anonim şirketlerde sözleşmeli avukat tayin edilmeyen her bir ay için brüt asgari ücretin iki katı kadar idari para cezası uygulanması söz konusu olduğu gibi limited şirketlerde bir zorunluluk olmadığından herhangi bir yaptırım uygulanması da olası değildir.