Gerçek ya da tüzel kişilikte, bir ya da daha fazla sayıda kişi tarafından kurulan şirketler limited şirket olarak adlandırılır. Limited şirketin kuruluşu 10 Mart 2018 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanmış olan 7099 sayılı Kanun ile tek bir yerde toplanmış ve kuruluş süreci kolaylaştırılmış bulunmaktadır.
Limited şirketin en önemli özelliği hissedarlar tarafından üstlenilen sorumluluk miktarını sınırlayan bir şirket türü olmasıdır. Bu tür şirketlerde esas sermaye belirli olup esas sermaye paylarının toplamından meydana gelir. Limited şirketlerin kanunen yasak olmayan her tür ekonomik amaç ve konu için kurulması mümkün olmakla birlikte sigortacılık ve bankacılık alanlarında limited şirketlerin faaliyet göstermesi mümkün değildir.
Tek ortaklı olarak kurulan limited şirketlerin ortak sayısı 50’den fazla olamaz. Limited şirketlerde ortaklar yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödemekle yükümlü tutulduklarından şirket borçlarının tamamından sorumlu değildirler. Bununla birlikte limited şirket ortaklarının şirket ana sözleşmesinde öngörülmüş olan ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerini yerine getirme zorunlulukları vardır.
Limited şirketler en az 10.000 TL sermaye ile kurulabilirler. Ortaklardan her birinin esas sermaye paylarının değeri en az 25 TL ve katları olmalıdır. Taahhüt edilmiş olan sermaye payları itibari değerlerinin en az 1/4’ü tescil işleminden önce, kalan kısım da şirketin tescil tarihini izleyen 24 ay içinde ödenmelidir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, tedbir ya da haciz olmayan, devredilebilen ve naklen değerlendirilebilen, fikri mülkiyet hakları, sanal ortamlar ve adlar da dâhil olarak mal varlıkları unsurlarının sermaye olarak konulması mümkündür. Diğer yandan hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olarak kabul edilmesi söz konusu değildir.
Limited Şirket Kurmak İçin Ne Gerekir?
Bir ya da daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından kurulabilen limited şirketlerin yönetim şekli şahıs şirketleri kadar basit olmasa da karmaşık da değildir. Limited şirketlerde ortakların sorumluluğu taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı tutulur. Limited şirketler genellikle orta ölçekli işletmeler için önerilen bir şirket türü olarak bilinir.
Limited şirket kurmak için; dilekçe, noter tasdikli sözleşme, oda kayıt beyannamesi, sermayenin yatırıldığına dair dekont, kuruluş bildirim formu, ikametgah belgesi ve kira kontratı gibi belgelerin ibraz edilmesi gerekir.
Limited şirket kurmak için yazılan dilekçe mutlaka noter tasdikli olmalıdır. Kuruluş sırasında kira kontratı gösterilerek şirketin faaliyet göstereceği konum ibraz edilmiş olur. Aynı şekilde e-devletten ya da nüfus müdürlüklerinden alınan güncel ikametgah belgesi ibraz edilmelidir. Limited şirket kurmak için zorunlu olan belgelerden biri kuruluş bildirim formudur. Şirket bilgilerinin yer aldığı kuruluş bildirim formu eksiksiz ve doğru bir şekilde doldurulmalıdır. Oda kayıt beyannamesi şirket için uygun olan ticaret odasına kaydı gösterir. Kurulmuş olan şirketin uygun olan odaya kayıtlı olması zorunlu bir durumdur.
Limited Şirket Özellikleri Nelerdir?
Sermayesi belli olan limited şirket bir ya da daha fazla ortak ile kurulabilir. Ekonomik ve ticari amacı olan limited şirketlerin bankacılık ve sigortacılık dışından kanunen yasak olmayan her türlü alanda faaliyet göstermesi mümkündür.
En fazla 50 kişi ile kurulabilen limited şirketlerin hisse senedi ve tahvil çıkarma hakkı yoktur. Sermayesi en az 10.000 TL olabilen limited şirketlerde her ortağın payı ve şirket sorumluluğu sermayesi ile orantılıdır. Ortaklara kar ve hakların dağıtımı da payları oranında yapılır. Ortakların koyacağı sermayeler 25 TL ve katları şeklinde olmalıdır. Limited şirketlerde ortaklık devri için özel şartlar bulunmakta olup ortaklık devri kanuni ve noter huzurunda olmalıdır.
Limited şirketlerin kuruluş işlemlerinin anonim şirketlere oranla daha kolay olduğu bilinmektedir. Limited şirketleri bir ticari unvanı vardır ve bu ticari unvanın, şirketin iş konusuyla ilgili olması zorunlu bir durumdur. Limited şirketlerde ortaklar şirketin borçlarından dolayı sorumluluk taşımazlar. Ortakların yükümlülükleri yalnızca taahhüt ettikleri payları ödemek, şirket sözleşmesinde öngörülen yan edim yükümlülüklerini ya da ek ödemeleri gerçekleştirmektir.
Limited şirketlerde ortaklık devri anonim şirketlere göre daha zor bir şekilde gerçekleştirilmektedir. Pay devri noter huzurunda gerçekleştirilmeli, ticaret sicilinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmelidir. Limited şirketin yönetimi konusunda dışarıdan yönetici atanabileceği gibi yönetim ortaklardan biri ya da birkaçı tarafından üstlenilebilir. Limited şirketlerde karar alınması için ortakların oy çokluğuna ihtiyaç vardır. Eğer ortak sayısı 20’den fazlaysa limited şirkette denetçi bulundurulması zorunludur. Limited şirketlerde yönetici ortaklar rekabet yasağına tabi olmakla birlikte bu durum ortakların tümü için geçerli değildir. Kurumlar vergisi mükellefi olan limited şirketlerde vergi muhatabı şirketin kendisi olmaktadır.
Limited şirketlerde aksi kararlaştırılmadığı sürece ortaklar, müdür olarak şirket işlerini yönetme ve şirketi temsil etme yetkisine sahiptirler. Bununla birlikte genel kurul kararı ya da esas sözleşmeyle şirketin yönetim ve temsilinin ortaklardan birine, birkaçına ya da maaşlı müdürlere bırakılması mümkün olabilmektedir.