Limited Şirket ve Anonim Şirket Kuruluş Bilgileri Nelerdir?

Ülkemizde sermaye şirketi kurmak şahıs şirketi kurmaya göre daha masraflı ve daha fazla prosedür gerektiren bir süreçtir. Sermaye şirketleri faaliyetleri nedeniyle ülke ekonomisi üzerinde önemli bir etkileri vardır. Bu nedenle kuruluş ve faaliyet süreçleri detaylı bir şekilde düzenlenir. Şirketlerin ticaret siciline tescil ve ilan edilmesine dair zorunluluk ile ticari unvan seçilirken uyulması gereken hükümler bu konunun yasalar nezdinde ne kadar ciddiye alındığının önemli bir göstergesidir.

Limited Şirket Kuruluş Şartları

Limited şirketlerin kanuni açıdan yasak olmayan her tür ekonomik amaç ve konu için kurulması mümkündür. Şirket kurucuların kanun tarafından öngörülen uygunluklara göre düzenlenmiş, sermayenin tümünün ödenmesinin koşulsuz olarak taahhüt edildiği, imzaların noter tarafında tasdik edildiği veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanan şirket sözleşmesinde limited şirket kurma iradelerini açıklamaları sonucu kurulur. Kurucuların ana sermaye pay bedellerini ödemelerine ilişkin konuda anonim şirketlerde belirtilmiş olan kurallar geçerlidir.

Şirket sözleşmesinde;

• Şirketin ticari unvanı ile şirket merkezinin bulunduğu yer,
• Şirketin esas konuları belirtilip açıkça tanımlanmış şekilde işletme konusu,
• Esas sermayenin itibari miktarı, ana sermaye paylarının sayısı ve itibari değerleri, eğer varsa imtiyazla, ana sermaye paylarının grupları,
• Müdürlerin ad ve soyadları, unvanları, vatandaşlık bilgileri,
• Şirket tarafından yapılacak olan ilanların şekli bulunmalıdır.

Şirket sözleşmesinde öngörülmesi koşuluyla bağlayıcılığı olan hükümler kanunda ayrı olarak belirtilir.

Limited şirketler gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kurulabilir. Ortak sayısının en az 1 en fazla 50 olması mümkündür. Ortak sayısının 1 olarak kalmasıyla tek ortaklı bir yapıya dönüşebilseler de ortak sayısı bire düştüğünde bu sonuca yol açan işlem tarihinden itibaren 7 gün içinde müdürlere yazılı bir şekilde bildirim yapılması zorunludur. Müdürler bildirimin alındığı tarih itibarıyla 7.günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu, bu ortağın adını soyadını, yerleşim yerini, vatandaşlığını tescil ve ilan etmeleri gerekir. Bunun yapılmadığı durumlarda ortaya çıkabilecek olan zararlar müdürlerin sorumluluğunda olur. Bu tarz bir yükümlülük şirketin tek ortakla kurulduğu durumlarda da geçerlidir.

Limited şirketin kurulabilmesi için ortaklar tarafından en az 10.000 TL tutarında başlangıç sermayesi taahhüt edilmelidir. Kayıtlı sermaye sisteminin uygulanmadığı limited şirketlerde ana sermaye paylarının itibari değerleri farklı olsa dahi ana sermaye payları değerleri 25 TL ya da katları şeklinde olmalıdır.

Anonim Şirket Kuruluş Şartları

Anonim şirketler de tıpkı limited şirketler gibi kanunen yasak olmayan her tür ekonomik amaç ve konu için kurulabilir. Anonim şirket kurucuların kanun tarafından öngörülen uygunluklara göre düzenlenmiş, sermayenin tümünün ödenmesinin koşulsuz olarak taahhüt edildiği, imzaların noter tarafında tasdik edildiği veya ticaret sicili müdürü ya da yardımcısı huzurunda imzalanan şirket sözleşmesinde anonim şirket kurma iradelerini açıklamaları sonucu kurulur.

Nakit olarak taahhüt edilen payların itibari değerinin en az 1/4’ü şirketin tescil edilmesinden önce, geri kalan miktar ise şirketin tescil edildiği tarihi izleyen 24 ay içerisinde ödenmesi zorunludur. Ayrıca ana sözleşme yazılı olarak yapılmalı, tüm kurucuların imzaları noter tarafından tasdik edilmesi ya da ana sözleşme ticaret sicili müdürünün veya yardımcısının huzurunda imzalanmalıdır.

Ana sözleşmede yer alması gereken önemli konular şu şekilde sıralanabilir:

• Şirketin ticari unvanı ile şirket merkezinin bulunduğu yer,
• Şirketin önemli hususları belirtilmiş ve tanımlanmış olan işletme konusu,
• Şirketin sermayesiyle her payın itibari değeri ve bunların ödenmesine ilişkin şekil ve koşullar,
• Pay senetlerinin nama mı hamiline mi yazılı olacağı, devir kısıtlamaları ile belirli paylara tanınan imtiyazlar,
• Paradan banka sermaye olarak koyulan haklar, ayınlar ve bunların değerleri, bunlara karşılık olarak verilecek payların tutarları, bir işletme ya da ayın devir alınacağı durumlarda bunların bedeli ve şirketin kurulabilmesi için kurucuların şirket hesabına satın aldığı malların ve hakların ücretleri, şirketin kurulmasında hizmeti geçenlere verilecek olan ücret, ödenek ya da ödülün tutarı,
• Kuruculara, yönetim kurulu üyelerine ve diğer şahıslara şirket karından sağlanacak olan yararlar,
• Yönetim kurulunda yer alan üyelerin sayıları ile bu üyeler arasından kimlerin şirket adına imza yetkisi olduğu,
• Genel kurulların toplantıya nasıl çağrılacağı ve oy hakları,
• Şirketin bir süre ile sınırlandırıldığı durumlarda bu süre,
• Şirkete ilişkin ilanların nasıl yapılacağı,
• Pay sahipleri tarafından taahhüt edilen sermaye paylarının tutarları ve türleri,
• Şirketin hesap dönemi,
• İlk yönetim kurulu üyelerinin atanması.

Anonim şirketler en az bir ortak sayısı olacak şekilde gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kurulabilir. Ortak sayısı için maksimum bir sınır bulunmamakla birlikte ortak sayısının 500’ü geçtiği durumlarda şirket Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemelerine tabi tutulur. Bu şirket yapıları ortak sayısının 1 olmasıyla birlikte tek ortaklı bir yapıya dönüşebilir.

Anonim şirketlerde ortakların en az 50.000 TL başlangıç sermayesi vermesi şartı vardır. Belirli bir tavan değere kadar sermaye artırımının Yönetim Kurulu tarafından yapılabileceğini öngören kayıtlı sistemine bağlı anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 100.000 TL olmalıdır.