Yeni Şirket Kuranlar İçin Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar

Yeni şirket kurma aşamasındaki kişilerin en çok merak ettiği konulardan biri anonim şirket ve limited şirket arasındaki farklardır. Anonim şirket ve limited şirket arasındaki farklar değerlendirilirken hem kanuni düzenlemeler hem de uygulamadaki işleyiş açısından farklılıkların göz önünde bulundurulması gerekmektedir.

Anonim şirket sermayesi belirli ve paylara bölünmüş olan şirket türüdür. Anonim şirket borçlarından ötürü yalnızca malvarlığıyla sorumludur. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun madde 329 ve devamında anonim şirket ile ilgili temel konular yer almaktadır.

Limited şirket ise bir ya da birden daha fazla sayıda gerçek ya da tüzel kişinin bir araya gelmesiyle kurulur. Esas sermayesi belirlidir ve bu sermayenin tamamından oluşur. Limited şirket ile ilgili detaylar Türk Ticaret Kanunu’nda madde 573 ve devamında ele alınmaktadır.

Şirket kurarken her iki şirket tipi arasındaki farkların yanı sıra yapılacak işin niteliği, piyasa şartları, hukuki durumu ve benzer etkenler göz önünde bulundurulmalıdır. 

Anonim şirket ve limited şirket arasındaki farkları pek çok bakımdan sınıflandırmak mümkündür. Temel olarak limited şirketlerin ortaklık bakımından daha küçük bir yapıda olduğu anonim şirketlerin ise çok daha geniş ortak kitlelerin hitap edecek yapıda olduğunu söylemek mümkündür.

Anonim Şirket ve Limited Şirket Arasında Pek Çok Fark Vardır

Anonim şirket ortaklarıyla ilgili temel hüküm TTK madde 338, limited şirket ortaklarıyla ilgili temel hüküm TTK 574 olarak yürürlükte bulunmaktadır. Bu düzenlemeler dahilinde anonim şirket ve limited şirket en az 1 kişi ile kurulabilir. Limited şirkette en fazla 50 ortak bulunabilirken anonim şirkette üst sınır bulunmaz. Anonim şirketlerde ortak sayısının 250’yi geçtiği durumlarda hisselerin halka arz edilmesi gerekmekle birlikte limited şirketlerin hisseleri hiçbir şekilde halka açık değildir. Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde gerçek ya da tüzel kişiler ortak olabilir.

Limited şirketler ile anonim şirketler arasında dikkat edilmesi gereken en önemli farklardan biri şirketin kuruluş amacı ve konusu noktasında görülür. Anonim şirket ve limited şirketler kanunen yasak olmayan, ekonomik amaçlı her iş için kurulabilirler. Bununla birlikte aracı kurumların, bankaların, yatırım ortaklıklarının, sigorta, finansal kiralama ve faktoring şirketlerinin anonim olarak kurulması yasal olarak zorunlu bir durumdur. Anonim şirkete hasredilmiş alanlarda limited şirketin kurulması mümkün değildir. Ayrıca dernek ve vakıflara özgü hayır ve ilim amacıyla limited şirket kurulamaz.

Sermaye ile ilgili olarak sermaye miktarı, sermaye artışı, sermaye türü ve sermayenin gruplara ayrılması gibi noktalarda önemli farklılıklar bulunur. Anonim şirket esas sermaye sisteminde en az 50.000 TL ve kayıtlı sermaye sisteminde en az 100.000 TL ile kurulabilir. Limited şirket kurmak için gereken sermaye ise en az 10.000 TL’dir. Anonim şirketlerde sermaye artışı konusunda esas sermaye sisteminde GK kararı ve esas sözleşme değişikliğiyle, kayıtlı sermaye sisteminde ise YK kararı ile değişiklik yapılması mümkündür. Limited şirketlerde ise sermaye GK kararı ile değiştirilebilmektedir. Bu yetkinin yönetim kuruluna devredilmesi söz konusu değildir. 

Anonim şirkete emek sermayesi getirilemediği gibi nakdi ya da ayni sermaye olması mümkündür. Ayni sermayenin de değeri belirlenmelidir. Limited şirkette ise nakdi ve ayni sermaye koyulabilmekle birlikte emek, itibar, gayrimüeccel alacak sermaye olamamaktadır.

Anonim şirketlerde sermaye gruplara ayrılabilmekte olup bunun esas sözleşmede belirtilmesi gerekmez. Limited şirketlerde sermaye gruplara ayrılabilmekle birlikte esas sözleşmede yer alması gerekliliği vardır. 

Ortakların Sorumluluğu Bakımından Hangi Farklar Vardır?

Limited şirketlerin ve anonim şirketlerin üçüncü kişilere ya da kamuya borçlarının olması mümkündür. Bu tür durumlarda ortakların ve şirketin sorumluluğunun anonim şirkette ve limited şirkette farklı olması mümkündür.

Anonim şirketler üçüncü kişilere olan borçlarından yalnızca malvarlığıyla sorumludur. Ortaklar şirket borçlarından sorumlu tutulmazlar. Ortaklar yalnızca sermaye koyma ve ek edimleri yerine getirmekle sorumlu bulunmaktadır. Limited şirketler borçlarından malvarlığı ile sorumlu olup ortakların şirket borçlarından sorumluluğu bulunmaz. Ortakların sorumluluğu sermaye koyma ve ek edimlerle sınırlıdır. 

Anonim şirketlerde yönetim işleri ve kamu borçlarının ödenmesi yönetim kurulundadır. Ödenmemesi durumunda yöneticiler malvarlığı ile şirketin kamu borcundan sorumlu tutulmaktadır. Limited şirketlerde tahsil edilemeyen kamu borçlarına karşı ortakların sermaye payları ile orantılı şekilde doğrudan sorumlu tutulması söz konusudur.

Anonim şirketlerde ortaklar yönetici olarak yönetim kurulunda yer alabilmekle birlikte bu zorunlu bir durum değildir. Hiçbir ortak yönetimde bulunmadan anonim şirketin yönetilmesi mümkündür. Limited şirketlerde yönetimi müdürler sağlar. Müdür üçüncü kişi ya da ortaklar arasından seçilebilir. En az 1 ortak yönetim ve temsil yetkisi taşıyor olmalıdır.

Hem anonim hem limited şirketlerde şirketler ticaret siciline tescille birlikte tüzel kişilik kazanır. Limited şirketlerde ise kurucuların kuruluş idaresini sözleşmeye koymasıyla birlikte kurulmuş olur. Tescilden önce işlem yapan kişi şahsen – müteselsilen sorumlu olmaktadır. Bu işlemin şirket adına yapıldığı açıkça belirtildiği v kuruluştan sonraki 3 ay içinde şirketin bunu kabul ettiği durumlarda şirket sorumluluk sahibidir.