Limited Şirketi Kuruluşu

Limited şirket kurma maliyeti 2022 yılı için asgari 7.014,44 TL’dir. 

Ticaret odası masrafları – 5.489,30 TL

Mali müşavirlik hizmeti – 1580 TL

Noter masrafları – 1.457,10 TL

Vergi dairesi masrafları – 68,04 TL

Ancak bu masraflar asgari olarak tek ortaklı ve 10.000 TL sermayeli bir limited şirket için İstanbul Ticaret Odası’nın fiyatlandırmaları baz alınarak hesaplanmıştır. Bu nedenle ortak sayısında ve sermaye miktarındaki farklılıkların yanı sıra limited şirket kuruluşunun yapılacağı şehir özelinde de fiyatta farklılıklar olması mümkündür.

Limited şirketlerde hisse devri yapılabilir. Limited şirketlerde hisse devri yapmak için taraflar arasında düzenlenmiş yazılı bir devir sözleşmesi bulunmalıdır. Sözleşmenin noter tasdiki de bulunmalıdır. Noter tasdiki bulunmayan sözleşmeler geçersiz olarak kabul edilmektedir. Limited şirketlerde hisse devri genel kurul tarafından onaylanmalıdır. Hisse devri onayına ilişkin TTK kapsamında özel bir karar ve toplantı yeter sayısı belirtilmediği için toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğuyla hisse devri sözleşmelerinin onaylanması mümkündür. Devir daha sonra pay defterine kaydedilebilmektedir.

Limited şirket kurmak için en az 1 en çok 50 ortak ve asgari 10.000 TL sermayeye ihtiyaç vardır. Ortaklardan her birinin koyduğu sermaye 25 TL ve katları şeklinde olmalıdır. Esas sözleşmenin sermaye maddesinin düzenlendiği sırada sermaye paylarının itibari değeri ve ortağa ait kaç pay olduğu belirtilmelidir. Limited şirket kurmak için kuruluş bildirim formu, dilekçe, noter tasdikli sözleşme, oda kayıt beyannamesi, ikametgah belgesi, kira kontratı ve sermayenin yatırılmış olduğuna dair banka dekontu eksiksiz bir şekilde hazırlanmalı ve ibraz edilmelidir.

Limited şirket kurmak için MERSİS üzerinden yapılan başvurunun çıktısı, şirket kuruluş başvuru formu, ortakların nüfus cüzdanı sureti ile ikametgah belgeleri, yabancı ortaklar varsa pasaportlarının noter tasdikli tercümesi, vergi numaraları, kurucuların imzaları onaylanmış şirket sözleşmesi, kurucu ortaklar bilgi formu, şirket müdürlerinin imza beyannameleri, Rekabet Kurumu Payı’nın ödendiğine dair belge, ortak olmayan müdürlerin görevi kabul ettiğine ilişkin yazılı beyanı, kurulacak şirketler kurucular ve diğer şirketlerle yapılan ve kuruluşla olan diğer sözleşmeler ibraz edilmelidir.

Limited şirket kuruluşu öncesinde detaylı bir sermaye planı yapılmalı ve harcama kalemlerinin tümü belirlenmelidir. Şirket kuruluşunda ihtiyaç duyulan sermaye bankalardan özel kurumsal kredilerle ya da KOSGEB gibi hibe programlarıyla karşılama imkanlarını araştırmak fayda sağlayabilir. Kurulacak şirketin piyasa ihtiyaçlarına hitap etmesine özen gösterilmelidir. Kuruluş işlemlerinin ardından vergi ve beyan dönemleri titizlikle takip edilmelidir. Beyanname dönemlerini kaçırmak vergi cezası gibi çeşitli yaptırımlara neden olabileceğinden mali müşavirlerle çalışılması bu noktada çok önemlidir.

Her iki şirket türü arasındaki en önemli fark sermaye konusunda ortaya çıkar. Limited şirket asgari 10.000 TL, anonim şirket ise asgari 50.000 TL sermaye ile kurulur. Limited şirkette en fazla 50 ortak olabilirken anonim şirkette bu sayı 250’dir. Limited şirketlerde ortaklar vergi borçlarından taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludurlar. Anonim şirketlerde ise kamu borçlarına karşı ortakların sorumluluğu bulunmaz. Anonim şirketlerde hisse devri için noter onayı ve tescili gerekmez. Limited şirket hisse devri noter huzurunda ve genel kurulun kabulüyle yapılır.

Limited şirket bir ya da daha fazla sayıda gerçek ve tüzel kişi tarafından ticari faaliyet gösterme amacıyla kurulan ve ülkemizde en sık tercih edilen şirket türüdür. Limited şirketlerin kanunen yasak olmayan her türlü ekonomik amaç ve konu için kurulması mümkündür. Bununla birlikte limited şirketlerin bankacılık ve sigortacılık alanıda faaliyet göstermesi kanunen mümkün olmadığından bu alanlarda faaliyet gösterecek girişimcilerin anonim şirket olarak kurulması gerekliliği bulunmaktadır. Limited şirketin unvanında işletme konularından en az birinin bulunması gerekliliği de kuruluş sırasında göz ardı edilmemelidir.

T.C. vatandaşı olmayan kişiler 4785 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımcılar Kanunu dahilinde Türkiye’de şirket kurabilirler. Bu kapsamda yatırım serbestisi, eşit muamele ve yabancı yatırımcının özendirilmesi esaslarının beraberinde getirdiği pek çok farklı avantajdan faydalanırlar. Bununla birlikte T.C. vatandaşı olmayanların kuracağı şirketler ülkemiz kanunlarıyla uyumlu olmalıdır. T.C. vatandaşı olmayan yatırımcıların Türkiye’de Türk vatandaşlarının kurabileceği her şirket türünü kurma hakkı bulunmaktadır.

Limited şirketlerde başlıca üç tip vergi ödenmektedir. Bunlar; %20 oranındaki Kurumlar Vergisi, %18 oranındaki Katma Değer Vergisi ve yaklaşık %20 oranındaki Muhtasar/Stopaj vergisidir. Bunların yanı sıra her ortak için %15’ten başlayan oranlarda Kar Payı Gelir Vergisi Stopajı, her personel için %15’ten başlayan oranlarda Ücret Gelir Vergisi Stopajı, işyeri kirasının net bedelinin %25’i stopaj olarak ödenir. Serbest meslek kapsamında avukat ya da SMMM gelir vergisi stopajı ödemesi de yapılır.