Anonim Şirket Nedir? Nasıl Kurulur?

anonim şirket nedir nasıl kurulur

Bir ya da birden fazla kurucuyu bünyesinde barındıran şirketlere anonim şirket denir. Ticaret unvanı adı altında, iktisadi faaliyetlerde bulunmak için kurulur. Yazılı bir sözleşme ile kurulması zorunludur. Ortak sayısında üst sınırı yoktur. Pay sahiplerinin sorumluluğu ise, yalnız taahhüt etmiş oldukları sermaye paylarıyladır. Sorumlulukları şirkete karşıdır. Anonim şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir.

Anonim Şirketi Kuruluş Aşamaları

Tüm bu  unsurlar belirlendikten sonra birlikte çalıştığınız mali müşavir MERSİS sistemi üzerinden şirketin ana sözleşmesini hazırlar. Bu aşamada şirket kurulduktan sonra da kullanılacak vergi kimlik numarası belirlenir. Anonim şirket kuruluşunda herhangi bir aksama ya da hata olmaması adına bir mali müşavirden destek hizmeti almanız şirketin hızlı ve sağlıklı bir şekilde kurulmasını sağlayacaktır. 

Ana sözleşmede geçen pay sahipleri en az ödemesi gereken sermaye tutarı ile ilgili bankadan yazı almalıdır. Bu yazıda paydaşların bilgilerine ve kimin ne kadar para yatırdığı bilgisine yer verilmelidir. Dekont bu işlem için yeterli olmayacaktır. Bankadaki sermaye blokajı kuruluştan sonra kalkmaktadır Ana sözleşmenin MERSİS sistemi üzerinden onaylanmasından sonra bağlı olunan Ticaret Odasına gidilir. Zaman belirlemek için sistem üzerinden randevu alınması gerekmektedir.

 
Ticaret Odası’na giderken götürmeniz gereken belirli evraklar mevcuttur.

  • Oda Kayıt Dilekçesi
  • Oda Kayıt Beyannamesi (Ortakların fotoğrafını içermelidir.)
  • Şirket Kuruluş Başvuru Formu (Yabancı ortak olduğu takdirde.)

Belgeler eksiksiz teslim edildikten sonra şirket kuruluş başvurunuz kabul edilir. Tescil yazısı, faaliyet belgesi ve sicil tasdiknamesi alınır.

Şirket kuruluşunda tasdik edilecek defterler bulunmaktadır. Bu defterler;

  • Defter-i kebir
  • Yevmiye defteri
  • Envanter defteri
  • Yönetim kurul karar defteri
  • Genel kurul karar defteri ve ortaklar pay defteri
  • Damga vergisi defteri

Anonim Şirketlerin Ana Sözleşmesinde Bulunması Gereken Bilgiler

  • Şirketin açık unvanı
  • Ortaklı bir şirket ise ortakların bilgileri ve hisse tutarları
  • Merkez adresi
  • Genel müdür
  • Sermaye konusu

Ana sözleşme tescil edildikten sonra noterden imza sirküleri çıkarılır. Şirketin ortakları noterde şirket unvanı altına mutlaka imza atmalıdır. İmzalanan bu belge bundan sonraki tüm adımlarda kullanılabilir. Şirket tescilinden sonra mali müşavir vekaletnamesi ile vergi dairesine gitmeniz gerekmektedir. Beraberlerinde götürmeleri gereken evraklar aşağıdaki gibidir.

  • 2 Adet İşe Başlama Bildirim Formu
  • İmza Sirkü Fotokopisi
  • İşyerinin kira kontratı veya tapu fotokopisi
  • Ticaret Sicil Tasdikname fotokopisi
  • Mali müşavir ile yapılan sözleşme
  • Ortakların nüfus cüzdan fotokopileri (Ortaklar kendileri gidemiyorsa)
  • Tüm ortakların ikametgahları

Tüm bu belgeler vergi dairesine teslim edildikten sonra şirketin vergi levhası çıkar.

Anonim Şirketi Kurmanın Avantajları

  • Anonim şirket ortaklarının sermaye taahhütleri dışında kalan hiçbir borca karşı sorumluluğu yoktur. Kamu borçlarıyla ilgili sorumluluklar yönetim kurulundadır.
  • Yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların 4B sigorta zorunluluğu yoktur.
  • Anonim şirketler hisselerini halka açabilirler.
  • Ortak sayısı bir de olabilir birden fazla da. Herhangi bir sınırlama yoktur.
  • Global olarak en çok tercih edilen şirket türü anonim şirketidir.
  • Anonim şirketlerini yönetim kurulu yönetir. Ortaklar yönetici olarak kurulda bulunabilir fakat bu bir zorunluluk değildir.
  • Anonim şirketler ödünç para bulabilmek için Tahvil çıkarabilirler. Tahvil yılda belli bir faiz getiren aynı zamanda alınıp satılabilen değerli bir belgedir.
  • Kurumsallaşma yolunda anonim şirketler çok daha iyi yol kat eder.
  • Şirket pay senedi ki yıl geçtikten sonra satılırsa bundan doğan kazanç, gelir vergisine tabi değildir.
  • Hisse satışının noterde yapılma mecburiyeti yoktur.
  • Esas sermayenin yarısının alacağı kararla amaç ve konu değişikliği yapılması mümkündür.
  • Ortaklar ve onlarla ilişkili kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yani sermayenin yerine geçen ödünç tutarlar, her zaman iade edilebilirdir.
  • Büyüme ve dışarıya açılma düşünen şirketlerin anonim şirketine dönüşmesi bilirkişiler tarafından önerilir.

Anonim Şirket Kurmanın Dezavantajları

Tek ortaklı bir anonim şirket 50.000 TL asgari sermayeye kurulmalıdır. Bu sermayenin %25’inin bloke edilmesi gerekir. Anonim şirket kurmanın geçmiş dönemdeki en temel dezavantajı en az 5 kişi ile kurulma zorunluluğuna sahip olması ve ortakların 2 tanesinin yönetim kuruluna dahil edilmesi zorunluluğu süreci zorlaştırıyordu. Yönetmeliklerdeki değişiklikler sonrasında anonim şirketler avantajlı konuma geçmiştir. Ancak unutulmaması gereken anonim şirketlerin her yıl genel kurul yapma zorunluluğunun neden olduğu maliyetler ve tüm anonim şirketlerin denetime tabi tutulmasına ilişkin yapılan farklı yorumlar bu şirket modelinin dezavantajlarının olabileceğini göstermektedir. Denetim ek bir mali sorumluluk anlamına gelir. Bu tür durumlar hakkında detaylı bilgileri mali müşavirinizden alabilirsiniz.

Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar

  • Anonim şirketler asgari 50.000 TL sermaye ile kurulurken sermaye miktarı limited şirketlerde 10.000 TL’dir. Limited şirket kuruluşunda sermaye üzerinde herhangi bir bloke yapılması zorunlu değildir. Anonim şirketlerde ise sermayenin %25’ine bloke konulması gerekir.
  • Anonim şirketlerde de limited şirketlerde de sermayenin tamamlanması için 24 ay süre vardır.
  • İki şirket yapısı da tek kişi tarafından kurulabilir. Anonim şirketlerde ortak sayısında herhangi bir sınırlama yok denilebilir. Anonim şirketlerde ortak sayısı 500 ile sınırlanmıştır, bu sayının üzerinde ortak ancak halka arz ile mümkün olur. Limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 olabilir.
  • Anonim şirketler halka açılabilirler, tahvil çıkarabilirler. Limited şirketlerin böyle bir imkanı yoktur.
  • Anonim şirketler kuruluşlarından 2 yıl sonra herhangi bir vergi ödemeden satılabilirler. Limited şirketlerde ise şirket ne zaman satılırsa satılsın vergi ödenmesi gerekir.
  • Anonim şirketler şirket ortağı yönetim kurulunda olmak zorunda değildir. Limited şirketlerde ise ortaklardan en az bir tanesinin müdür olması gerekir.
  • Anonim şirketlerde pay senedi bastırılması ile vergi avantajı elde edilebilirken, limited şirketlerde pay senedi bastırılması sadece ortaklığı ispatlamak için yapılır.
  • Anonim şirketlerin sermayesi 250.000 TL’nin üzerine çıktığı zaman sözleşmeli bir avukat ile anlaşmaları zorunluluktur. Limited şirketlerde ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
  • Anonim şirketlerde yevmiye, defteri kebir, ortaklar pat defteri, genel kurul toplantı defteri, müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri ve envanter defteri tutulması zorunludur. Limited şirketlerde ise yevmiye defteri, büyük defter, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması yeterlidir.
  • Limited şirkette ortaklar şirket borçlarından hisseleri oranında sorumludur. Anonim şirketlerde ise yönetimde olmayan ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin kamu borçlarından sorumluluğu olmasa da 2019 yılında bu durum değişmiş ve yönetim kurulu üyelerinin de şirketin SGK borçlarından sorumlu tutulmasına karar verilmiştir.

Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler anonim şirket kurmayı kolay ve avantajlı hale getirmiştir. Geçmiş yıllarda pek çok üniversite, dernek, vakıf, yabancı sermayeli yatırımlar anonim şirket kurmanın zorlukları sebebiyle süreci hızlandırabilmek için limited şirket kurmayı tercih ederken günümüzde yapılan düzenlemeler sayesinde anonim şirket kurmak çok daha kolay ve avantajlı bir hale gelmiştir. Hangi şirket türünün sizin ve işiniz için daha iyi olacağına karar vermek için öncelikle mali müşaviriniz ile detaylı bir şekilde görüşmeniz, kafanıza takılan tüm soruların cevaplarını en ince detayına kadar almanız gerekir. Çalışmayı tercih ettiğiniz kişinin günceli takip ettiğinden ne kadar emin olursanız şirket kuruluş süreciniz o kadar kontrollü ve sorunsuz bir şekilde ilerler.

Sorun / Yorum Yapın

WhatsApp Şimdi görüşme başlatın...