Anonim Şirketi Kuruluşu
Bir ya da birden fazla kurucuyu bünyesinde barındıran şirketlere anonim şirket denir. Ticaret unvanı adı altında, iktisadi faaliyetlerde bulunmak için kurulur. Yazılı bir sözleşme ile kurulması zorunludur. Ortak sayısında üst sınırı yoktur. Pay sahiplerinin sorumluluğu ise, yalnız taahhüt etmiş oldukları sermaye paylarıyladır. Sorumlulukları şirkete karşıdır. Anonim şirketleri tüzel kişiliğe sahiptir.
İçindekiler
- 1 Anonim Şirketi Kuruluş Aşamaları
- 2 Anonim Şirketi Kurmanın Avantajları
- 3 Anonim Şirket Kurmanın Dezavantajları
- 4 Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar
- 5 Anonim Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
- 5.1 Anonim Şirket Kaç Kişi İle Kurulur?
- 5.2 Kimler Anonim Şirket Kurabilir?
- 5.3 Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri Nasıl Olmalı?
- 5.4 Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti Ne Kadar?
- 5.5 Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
- 5.6 Anonim Şirketlerin Ödediği Vergiler Ne Kadardır?
- 5.7 Anonim Şirketin Hissedarları Yabancı Uyruklu Olabilir mi?
Anonim Şirketi Kuruluş Aşamaları
Tüm bu unsurlar belirlendikten sonra birlikte çalıştığınız mali müşavir MERSİS sistemi üzerinden şirketin ana sözleşmesini hazırlar. Bu aşamada şirket kurulduktan sonra da kullanılacak vergi kimlik numarası belirlenir. Anonim şirket kuruluşunda herhangi bir aksama ya da hata olmaması adına bir mali müşavirden destek hizmeti almanız şirketin hızlı ve sağlıklı bir şekilde kurulmasını sağlayacaktır.
Ana sözleşmede geçen pay sahipleri en az ödemesi gereken sermaye tutarı ile ilgili bankadan yazı almalıdır. Bu yazıda paydaşların bilgilerine ve kimin ne kadar para yatırdığı bilgisine yer verilmelidir. Dekont bu işlem için yeterli olmayacaktır. Bankadaki sermaye blokajı kuruluştan sonra kalkmaktadır Ana sözleşmenin MERSİS sistemi üzerinden onaylanmasından sonra bağlı olunan Ticaret Odasına gidilir. Zaman belirlemek için sistem üzerinden randevu alınması gerekmektedir.
Ticaret Odası’na giderken götürmeniz gereken belirli evraklar mevcuttur.
*Oda Kayıt Dilekçesi
*Oda Kayıt Beyannamesi (Ortakların fotoğrafını içermelidir.)
*Şirket Kuruluş Başvuru Formu (Yabancı ortak olduğu takdirde.)
Belgeler eksiksiz teslim edildikten sonra şirket kuruluş başvurunuz kabul edilir. Tescil yazısı, faaliyet belgesi ve sicil tasdiknamesi alınır.
Şirket kuruluşunda tasdik edilecek defterler bulunmaktadır. Bu defterler;
*Defter-i kebir
*Yevmiye defteri
*Envanter defteri
*Yönetim kurul karar defteri
*Genel kurul karar defteri ve ortaklar pay defteri
*Damga vergisi defteri
*Anonim Şirketlerin Ana Sözleşmesinde Bulunması Gereken Bilgiler
*Şirketin açık unvanı
*Ortaklı bir şirket ise ortakların bilgileri ve hisse tutarları
*Merkez adresi
*Genel müdür
*Sermaye konusu
Ana sözleşme tescil edildikten sonra noterden imza sirküleri çıkarılır. Şirketin ortakları noterde şirket unvanı altına mutlaka imza atmalıdır. İmzalanan bu belge bundan sonraki tüm adımlarda kullanılabilir. Şirket tescilinden sonra mali müşavir vekaletnamesi ile vergi dairesine gitmeniz gerekmektedir. Beraberlerinde götürmeleri gereken evraklar aşağıdaki gibidir.
*2 Adet İşe Başlama Bildirim Formu
*İmza Sirkü Fotokopisi
*İşyerinin kira kontratı veya tapu fotokopisi
*Ticaret Sicil Tasdikname fotokopisi
*Mali müşavir ile yapılan sözleşme
*Ortakların nüfus cüzdan fotokopileri (Ortaklar kendileri gidemiyorsa)
*Tüm ortakların ikametgahları
Tüm bu belgeler vergi dairesine teslim edildikten sonra şirketin vergi levhası çıkar.
Anonim Şirketi Kurmanın Avantajları
*Anonim şirket ortaklarının sermaye taahhütleri dışında kalan hiçbir borca karşı sorumluluğu yoktur. Kamu borçlarıyla ilgili sorumluluklar yönetim kurulundadır.
*Yönetim kurulu üyesi olmayan ortakların 4B sigorta zorunluluğu yoktur.
*Anonim şirketler hisselerini halka açabilirler.
*Ortak sayısı bir de olabilir birden fazla da. Herhangi bir sınırlama yoktur.
*Global olarak en çok tercih edilen şirket türü anonim şirketidir.
*Anonim şirketlerini yönetim kurulu yönetir. Ortaklar yönetici olarak kurulda bulunabilir fakat bu bir zorunluluk değildir.
*Anonim şirketler ödünç para bulabilmek için Tahvil çıkarabilirler. Tahvil yılda belli bir faiz getiren aynı zamanda alınıp satılabilen değerli bir belgedir.
*Kurumsallaşma yolunda anonim şirketler çok daha iyi yol kat eder.
*Şirket pay senedi ki yıl geçtikten sonra satılırsa bundan doğan kazanç, gelir vergisine tabi değildir.
*Hisse satışının noterde yapılma mecburiyeti yoktur.
*Esas sermayenin yarısının alacağı kararla amaç ve konu değişikliği yapılması mümkündür.
*Ortaklar ve onlarla ilişkili kişilerin şirkete verilen ve özkaynakların yani sermayenin yerine geçen ödünç tutarlar, her zaman iade edilebilirdir.
*Büyüme ve dışarıya açılma düşünen şirketlerin anonim şirketine dönüşmesi bilirkişiler tarafından önerilir.
Anonim Şirket Kurmanın Dezavantajları
Tek ortaklı bir anonim şirket 50.000 TL asgari sermayeye kurulmalıdır. Bu sermayenin %25’inin bloke edilmesi gerekir. Anonim şirket kurmanın geçmiş dönemdeki en temel dezavantajı en az 5 kişi ile kurulma zorunluluğuna sahip olması ve ortakların 2 tanesinin yönetim kuruluna dahil edilmesi zorunluluğu süreci zorlaştırıyordu.
Yönetmeliklerdeki değişiklikler sonrasında anonim şirketler avantajlı konuma geçmiştir. Ancak unutulmaması gereken anonim şirketlerin her yıl genel kurul yapma zorunluluğunun neden olduğu maliyetler ve tüm anonim şirketlerin denetime tabi tutulmasına ilişkin yapılan farklı yorumlar bu şirket modelinin dezavantajlarının olabileceğini göstermektedir. Denetim ek bir mali sorumluluk anlamına gelir. Bu tür durumlar hakkında detaylı bilgileri mali müşavirinizden alabilirsiniz.
Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar
*Anonim şirketler asgari 50.000 TL sermaye ile kurulurken sermaye miktarı limited şirketlerde 10.000 TL’dir. Limited şirket kuruluşunda sermaye üzerinde herhangi bir bloke yapılması zorunlu değildir. Anonim şirketlerde ise sermayenin %25’ine bloke konulması gerekir.
*Anonim şirketlerde de limited şirketlerde de sermayenin tamamlanması için 24 ay süre vardır.
İki şirket yapısı da tek kişi tarafından kurulabilir. Anonim şirketlerde ortak sayısında herhangi bir sınırlama yok denilebilir. Anonim şirketlerde ortak sayısı 500 ile sınırlanmıştır, bu sayının üzerinde ortak ancak halka arz ile mümkün olur. Limited şirketlerde ortak sayısı en fazla 50 olabilir.
*Anonim şirketler halka açılabilirler, tahvil çıkarabilirler. Limited şirketlerin böyle bir imkanı yoktur.
*Anonim şirketler kuruluşlarından 2 yıl sonra herhangi bir vergi ödemeden satılabilirler. Limited şirketlerde ise şirket ne zaman satılırsa satılsın vergi ödenmesi gerekir.
*Anonim şirketler şirket ortağı yönetim kurulunda olmak zorunda değildir. Limited şirketlerde ise ortaklardan en az bir tanesinin müdür olması gerekir.
*Anonim şirketlerde pay senedi bastırılması ile vergi avantajı elde edilebilirken, limited şirketlerde pay senedi bastırılması sadece ortaklığı ispatlamak için yapılır.
*Anonim şirketlerin sermayesi 250.000 TL’nin üzerine çıktığı zaman sözleşmeli bir avukat ile anlaşmaları zorunluluktur. Limited şirketlerde ise böyle bir zorunluluk bulunmamaktadır.
*Anonim şirketlerde yevmiye, defteri kebir, ortaklar pat defteri, genel kurul toplantı defteri, müzakere defteri, yönetim kurulu karar defteri ve envanter defteri tutulması zorunludur. Limited şirketlerde ise yevmiye defteri, büyük defter, ortaklar pay defteri, genel kurul toplantı ve müzakere defterinin tutulması yeterlidir.
Limited şirkette ortaklar şirket borçlarından hisseleri oranında sorumludur. Anonim şirketlerde ise yönetimde olmayan ortakların ve yönetim kurulu üyelerinin kamu borçlarından sorumluluğu olmasa da 2019 yılında bu durum değişmiş ve yönetim kurulu üyelerinin de şirketin SGK borçlarından sorumlu tutulmasına karar verilmiştir.
Türk Ticaret Kanunu’nda yapılan değişiklikler anonim şirket kurmayı kolay ve avantajlı hale getirmiştir. Geçmiş yıllarda pek çok üniversite, dernek, vakıf, yabancı sermayeli yatırımlar anonim şirket kurmanın zorlukları sebebiyle süreci hızlandırabilmek için limited şirket kurmayı tercih ederken günümüzde yapılan düzenlemeler sayesinde anonim şirket kurmak çok daha kolay ve avantajlı bir hale gelmiştir. Hangi şirket türünün sizin ve işiniz için daha iyi olacağına karar vermek için öncelikle mali müşaviriniz ile detaylı bir şekilde görüşmeniz, kafanıza takılan tüm soruların cevaplarını en ince detayına kadar almanız gerekir. Çalışmayı tercih ettiğiniz kişinin günceli takip ettiğinden ne kadar emin olursanız şirket kuruluş süreciniz o kadar kontrollü ve sorunsuz bir şekilde ilerler.
Anonim Şirket Kuruluşu Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
Anonim Şirket Kaç Kişi İle Kurulur?
Kanunen yasaklanmayan her tür ekonomik amaç ve konu için en az 1 ortakla anonim şirket kurmak mümkündür. Anonim şirket gerçek ya da tüzel kişiler tarafından kurulabilir. Ortak sayısı için bir üst sınır bulunmaz. Ortak sayısı sınırsız olan anonim şirketler büyük hacimli kuruluşlar için ideal bir şirket türü olarak kabul edilmekle birlikte bankacılık, finans ve sigorta alanında faaliyet gösterecek işletmelerin hacimlerinden bağımsız olarak anonim şirket olarak kurulma zorunluluğu bulunmaktadır.
Kimler Anonim Şirket Kurabilir?
Ülkemiz kanunlarına göre hem gerçek kişiler hem tüzel kişiler anonim şirket kurabilir. Gerçek ve tüzel kişilerin anonim şirketlerde hissedar ya da ortak olma hakkı bulunmaktadır. Yabancı uyruklu kişiler de tıpkı Türk vatandaşları gibi anonim şirket kurma ve ortak olma hakkına sahip bulunmaktadırlar. Anonim şirketlerin kanunen yasaklanmamış her tür ekonomik amaç ve konu için kurulması mümkündür. Anonim şirketin kurulması için yazılı olarak esas sözleşme yapılmalı ve tüm ortakların imzaları noter tarafından onaylanmalıdır. Anonim şirket kuruluşu için gereken belgeler içinde esas sözleşme de bulunur.
Anonim Şirket Kuruluş İşlemleri Nasıl Olmalı?
Anonim şirket kuruluşu sırasında ticari unvan seçilmeli, ticari unvan imzaya yetkili şahısların unvan altına atacakları imzalar notere tasdik ettirilmeli, sermayenin on birde dördü Rekabet Kurumu hesabına yatırılmalı, biri asıl olmak üzere 3 nüsha şirket ana sözleşmesi 15 gün içinde Ticaret Sicili Müdürlüğü’ne tescil ettirilmeli ve noter tasdikli imza beyannamesi teslim edilmelidir. Kayıt beyannamesi ile vergi ve sosyal güvenlik kaydı için şirket kuruluş dilekçesi formu ticaret sicili memurluğuna sunulmalıdır. Tüm işlemlerin ardından işletmenin ve ticari unvanının tescil edildiğini gösteren ilan Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanır.
Anonim Şirket Kuruluş Maliyeti Ne Kadar?
Anonim şirket kuruluşu için karşılanması gereken temel giderler noter ücretleri, ticaret odası tescil ve kayıt ücretleri, şirket kuruluş hizmet ücreti ve vergi dairesi kayıt ücretleri olarak sıralanabilir. 2022 anonim şirket kuruluş maliyeti 7.614,44 TL’dir. Buna ek olarak anonim şirket sektörü ve özelliklerine göre belediye ruhsat giderleri, sektöre bağlı bakanlık izni ve ruhsat harçları gibi ücretlerin de söz konusu olması mümkündür. Yabancı uyruklu kişilerin şirket açması sırasında pasaport tercümesi ve yeminli tercüman hizmetleri dolayısıyla maliyetler artabilmektedir.
Anonim Şirket ile Limited Şirket Arasındaki Farklar Nelerdir?
Her iki şirket türü arasındaki en önemli fark sermaye konusunda ortaya çıkar. Limited şirket asgari 10.000 TL, anonim şirket ise asgari 50.000 TL sermaye ile kurulur. Limited şirkette en fazla 50 ortak olabilirken anonim şirkette bu sayı 250’dir. Limited şirketlerde ortaklar vergi borçlarından taahhüt ettikleri sermaye miktarınca sorumludurlar. Anonim şirketlerde ise kamu borçlarına karşı ortakların sorumluluğu bulunmaz. Anonim şirketlerde hisse devri için noter onayı ve tescili gerekmez. Limited şirket hisse devri noter huzurunda ve genel kurulun kabulüyle yapılır.
Anonim Şirketlerin Ödediği Vergiler Ne Kadardır?
Anonim şirketler beyannamelerini elektronik ortamda vermekle ve Kurumlar Vergisi ödemekle mükelleftirler. Gerçek kişilerden kiraladıkları işyerleri ve aldıkları serbest meslek hizmeti için muhtasar beyanname vermekte ve gelir vergisi stopajı ödemektedirler. Aylık olarak eğer çalışanlarının sayısı 10’dan azsa 3 ayda bir muhtasar beyanname verme yükümlülüğüne sahiptirler. Buna ek olarak anonim şirketler her ay damga vergisi beyannamesi vermekle yükümlüdürler. Anonim şirket kar payı dağıtıldığında dağıttıkları paydan %15 oranında gelir vergisi stopajı ve verilen beyannamede damga vergisi ödemesi yaparlar.
Anonim Şirketin Hissedarları Yabancı Uyruklu Olabilir mi?
En az bir gerçek ya da tüzel kişi ile kurulabilen anonim şirketlerde ortakların tamamının yabancı uyruklu olması mümkündür. Bunun yanı sıra anonim şirketlerin yönetim kurulu üyelerinin Türk vatandaşı olması ve Türkiye’de yerleşik olması şartı aranmamaktadır. Türkiye’de kurulan özel şirketlerin yabancı ortakları çalışma izni olmalıdır. Yabancı şirket ortaklarının çalışma izni ihtiyacı şirket yapısına bağlı bulunmamaktadır. Ancak yabancı sermayeli şirketlerin ve doğrudan yabancı şirket sınıfındaki şirketlerin çalışma izni başvurusu süreci birbirinden farklı olmaktadır.
Çalışma Saatleri
Pazartesi: 08:30 – 18:00
Salı: 08:30 – 18:00
Çarşamba: 08:30 – 18:00
Perşembe: 08:30 – 18:00
Cuma: 08:30 – 18:00
Cumartesi: 09:00 – 15:00
Pazar: Kapalı
Google Yorumlar
