Kısaca: Sermaye artırımı, bir şirketin mevcut sermayesini belirli yöntemlerle artırması sürecidir. Bu süreç, yeni hisse senedi çıkarılması veya iç kaynakların kullanımıyla gerçekleştirilebilir.
Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde en çok gündeme gelen konulardan biri olan sermaye artırımı en genel tanımı ile şirketin bilançosunda gözükmekte olan sermayesinin belirli bir miktar artırılmasını ifade etmektedir. Sermaye artırımı farklı yöntemlerle yapılabildiği gibi yapılmasının altında da isteğe bağlı ya da zorunlu farklı sebepler bulunabilmektedir. Sermaye artırımının temelinde şirketin yeni sermaye yaratma isteği bulunmakla birlikte şirketin bu sermaye kullanılarak yapacağı yeni yatırımlar da hedeflenebilmektedir. Bununla birlikte sermaye artırımının zorunlu nedenlerden dolayı yapıldığı durumlarda, şirketin sermayesinin kanunda belirlenmiş olan asgari sermaye sınırının altına düşmüş olması gibi nedenler de söz konusu olabilmektedir.
Sermaye Artırımı Nedir?
Herhangi bir şirketin esas sermayesine karşılık gelmekte olan hisse senetlerinin bedellerinin ödenmesinden sonra, şirket genel kurulunun kararı ile yeni hisse senedi çıkarılarak şirketin sermayesinin artırılması sermaye artırımı olarak tanımlanmaktadır.
Sermaye artırımı, borsada işlem görmekte olan hisse senetlerinin fiyatlar üzerinde doğrudan etkili olan hususlar arasında yer almaktadır. Sermaye artırımı yapılan hisse senetlerinin değeri belirsiz hale gelmektedir. Şirketler sermaye artırımı işlemlerinden yarar sağlamakla birlikte kimi zamanlarda sermaye artırımı yatırımcılar için dezavantajlı bir durum haline gelebilmektedir. Sermaye artırımı yapılan hisse senetlerinin değerlerinde yaşanan dalgalanmalarda artış oluşabilmekte; bu durumda yatırımcılar zarar etme riski ile karşı karşıya kalabilmektedir.
Sermaye Artırımı Neden Yapılır?
Ülkemizde faaliyet göstermekte olan şirketlerin, kanunlarımız gereği kuruluş tarihlerinin üzerinden bir yıl geçtikten sonra sermayelerini artırma zorunluluğu bulunmaktadır. Sermaye artırımı bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olarak yapılabilmektedir. Her iki sermaye artırımı türü arasından işleyiş olarak belirli farklılıklar bulunmaktadır. Bedelli sermaye artırımı ile bedelsiz sermaye artırımı arasındaki en önemli fark; bedelli sermaye artırımında işletmenin kasasına ilave para girerken bedelsiz sermaye artırımında işletmenin kasasına herhangi bir para girişi olmaması şeklinde ifade edilebilmektedir.
Şirketlerin sermaye artırımı yoluna gitmelerinin başlıca sebebinin yüksek enflasyon şartlarında erimiş olan sermayelerini güçlendirme ve yeni yatırımları ya da şirketlerin faaliyetlerinin reel büyümesine bağlı olarak ortaya çıkan fon ihtiyacının giderilmesi olduğu bilinmektedir.
Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Sermaye artırımı yapılabilmesi için farklı yöntemler bulunmaktadır. Uygulanan yöntemler genellikle; sermaye artırımının maliyetlerini ortakların kendilerinin karşılaması, şirkete yeni ortak ya da ortaklar alınması, şirketin dönem net karlarının ya da geçmiş dönem karlarının ortaklara dağıtılmadan sermayeye eklenmesi, eğer şirketin sabit kıymetleri varsa bunlara ait Maddi Sabit Kıymetler Yeniden Değer Artış Fonu’nun sermayeye aktarılması ya da bir başka şirket ile birleşme yoluna gidilmesi şeklinde olmaktadır. Şirketler, ihtiyaç duydukları takdirde bu yöntemlerden herhangi biri ile sermaye artırımına gitmeyi tercih edebilmektedir.
Sermaye artırımı temelde bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilmektedir. Bedelsiz sermaye artırımı iç kaynaklardan yapılmaktadır. Bedelli sermaye artırımı ise şirketin ortaklarından ek fon temin edilerek yapılmaktadır.
Sermaye Artırımı Ne İşe Yarar?
Sermaye artırımı ile şirketin finansal faaliyetlerine ilişkin sermaye ihtiyacının karşılanması söz konusu olmaktadır. Aynı zamanda şirketin borçlanmasının önlenmesinde ve karlılığın artırılmasında sermaye artırımı rol oynayabilmektedir. Şirket sermayesinin güçlenmesi şirketin kredibilitesinin artmasında etkili olmaktadır. Yine sermaye artırımı ile enflasyon ve yanlış yatırım kararları gibi nedenlerden dolayı eriyen şirket sermayesi güncellenebilmektedir. Ayrıca; vergi mevzuatında 6637 sayılı Kanun’un 8. Maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. Maddesindeki değişikliklerden sonra nakit sermaye artırımında indirim konusu uygulanmaktadır. Finans, sigortacılık ve bankacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ve kamu iktisadi teşebbüsleri dışında kalan sermaye şirketleri, nakdi sermaye artırımında bulunulması ya da yeni kurulan şirkette sermayenin nakden karşılanması durumunda hesaplanacak olan tutar, kurum kazancından indirim konusu yapılabildiğinden; nakdi sermaye artırımının sermaye şirketlerine önemli bir vergi avantajı sağlaması söz konusu olmaktadır.
Sermaye Artırımında Neler Yapılmalı?
Sermaye artırımı yapmak isteyen şirketlerim öncelikle genel kurullarının toplanması ve sermaye artırımı konusunu tartışarak oylamaya sunmaları gerekmektedir. Genel kurul tarafından karar alınması sürecinde; sermaye artırımı oranının ne kadar olacağı, sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılanacağı ve rüçhan hakkı kullanımı durumu gibi konuların da karar bağlanması gerekmektedir. Türk ticaret Kanunu’na göre sermaye artırımına karar verilmiş olması için 2/3 çoğunluğun sağlanması şartı aranmaktadır.
Sermaye artırımı işleminin yapılabilmesi için şirketin önceki sermayesinin ödenmiş olması zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrıca; borsada işlem görmekte olan şirketler halka açık olduğundan sermaye artırımı işlemleri için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan da gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.
Gerekli işlemlerin tamamlanmasının ardından sermaye artırımı sonucunda çıkarılacak olan yeni hisse senetlerinin Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ile işlem gerçekleştirilmektedir.
Bedelsiz sermaye artırımı sırasında kullanılacak olan gayrimenkuller gibi değeri kesin olmayan varlıkların sürece dahil edilecek olması durumunda, mahkeme tarafından atanmış bilirkişilerin devreye girmesi ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Mahkeme tarafından atanan bilirkişi, değeri net olarak saptanamayan varlıkların değerlerini belirlemekte ve bu gayrimenkullerin sermaye artırımında kullanılmasına imkân vermektedir.
Bedelli Sermaye Artırımı Nedir?
Şirketlerin yeni pay ihraç etmesi ve bu payların belirli bir bedel karşılığında satılması şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışı bedelli sermaye artırımı olarak tanımlanmaktadır. Bedelli sermaye artırımı dış kaynaklar kullanılarak yapılmaktadır. Çıkartılan yeni payların satılması sonucunda işletmeye para girişi sağlanmaktadır.
Hisse senedi sahiplerinin en önemli haklarından biri olarak kabul edilen rüçhan hakkı; mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılacak olan paylardan, mevcut payları oranında satın alma önceliği olarak bilinmektedir. Mevcut pay sahipleri rüçhan haklarını kullanmak yolu ile bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek olan yeni payları satın alabilmekte ya da bedelli sermaye artışına katılmama haklarını da kullanabilmektedirler. Bedelli sermaye artırımına katılmak isteyen pay sahiplerinin, yeni çıkarılacak olan paylar için belirlenmiş bulunan bedeli nakden ödemeleri gerekmektedir. Yeni pay alma bedeli; nominal değerden (1 TL) ya da nominal değerin üzerindeki bir fiyattan belirlenebilmektedir.
Bedelli sermaye artırımının ardından, yeni paylar için ödenen bedeller sayesinde işletmenin öz kaynaklarında artış sağlanmaktadır. Bununla birlikte, sermaye artırımı işlemlerinden sonra şirketin borsada işlem görmekte olan hisse senedi sayısı ve borsada işlem gören cari fiyatında değişiklik söz konusu olmaktadır. İşletmeye nakit girişi gerçekleştiğinden işletmenin piyasa değerinde de artış oluşmaktadır.
Pay sahipleri, bedelli sermaye artırımına katılmak istememeleri durumunda rüçhan haklarını “Rüçhan hakkı kupon pazarı” aracılığı ile satabilmektedirler. Ayrıca, bedelli sermaye artırımının yapılacak olduğu günden önceki bir tarihte ellerindeki hisse senetlerinin tamamını satmaları durumunda da bedelli sermaye artırımına katılmamış olmaktadırlar.
Bedelli sermaye artırımı sonucunda şirketler pek çok avantaj elde etmektedir. Öncelikle şirketteki hissedarlara, hisseleri oranında yeni hisse alma ayrıcalığı tanınmakta ve bedelli sermaye artırımının ardından şirketin hem hisse senetlerinin hem de piyasadaki değerinin değiştiği bilinmektedir. Bedelli sermaye artırımından sonra şirketin sermayesinde artık söz konusu olmaktadır. Bedelli sermaye artırımı; sadece yeni yatırımcılara yönelik olacak şekilde de yapılabilmektedir. Bunun için mevcut hisse sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanmaktadır. Tabii ki bunun uygulanabilmesi için genel kurulda sermaye artırımı konusu görüşülürken bu konunun da 2/3 çoğunluk ile karara bağlanması gerekmektedir.
Sermaye Artırımı Nedir?
Bir şirketin finansal yapısını güçlendirmek, yeni yatırımlara kaynak yaratmak veya yasal yükümlülükleri yerine getirmek amacıyla mevcut özkaynaklarını büyütmesi işlemine sermaye artırımı denir. Şirketlerin bilançolarında yer alan esas sermaye tutarının, belirli yasal prosedürler ve genel kurul kararları eşliğinde yukarı çekilmesini ifade eder. Bu süreç, sadece rakamsal bir büyüme değil, aynı zamanda şirketin piyasa değerini ve kredi itibarını doğrudan etkileyen stratejik bir hamledir.
Sermaye artırımı süreçlerinde şirketler, mevcut ortakların paylarını korumak veya yeni yatırımcıları bünyeye katmak gibi farklı hedeflerle hareket ederler. Özellikle anonim şirketlerde hisse senetlerinin nominal değerlerinin değişmesi veya yeni pay ihraç edilmesi, yatırımcıların portföy yönetimini doğrudan etkiler. Armaganyoruk olarak görüyoruz ki, doğru planlanmamış bir artırım, şirketin nakit akış dengesini bozabilir.
Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?
Bedelsiz sermaye artırımı, şirketin kasasından dışarıya herhangi bir nakit çıkışı gerçekleşmeden, şirket bünyesinde bulunan iç kaynakların (yedek akçeler, geçmiş yıl kârları, emisyon primleri vb.) sermaye hesabına aktarılmasıdır. Bu yöntemde ortakların cebinden yeni bir ödeme çıkmaz; bunun yerine şirketin özkaynak kalemleri arasında bir yer değişikliği yaşanır. Şirketin toplam özsermayesi değişmezken, hisse sayısı artar ve hisse başına düşen payın nominal değeri yeniden düzenlenir.
Bu tür artırımlar genellikle hisse senedinin likiditesini artırmak ve piyasada daha kolay işlem görebilmesini sağlamak amacıyla tercih edilir. Yatırımcılar açısından bakıldığında, hisse sayısı artmış olsa da şirketin toplam değeri aynı kaldığı için doğrudan bir servet artışı yaratmaz. Ancak, hisse fiyatının daha erişilebilir seviyelere inmesi, küçük yatırımcıların ilgisini çekebilir. __Kâğıt üzerindeki bu değişim, şirketin finansal gücünün hissedarlara yansıtılması olarak da yorumlanabilir.__
Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Limited şirketlerde sermaye artırımı süreci, anonim şirketlere kıyasla daha farklı hukuki basamaklar içerir. Süreç, öncelikle şirket müdürlerinin veya ortaklar kurulunun bir karar almasıyla başlar. Bu kararın ardından, artırılacak yeni sermaye tutarının nasıl karşılanacağı (nakit veya iç kaynaklar) net bir şekilde belirtilmelidir. Kararın ardından ticaret sicil müdürlüğüne gerekli bildirimlerin yapılması ve ana sözleşmenin tadil edilmesi zorunludur.
Süreçte dikkat edilmesi gereken en kritik nokta, mevcut ortakların yeni sermaye paylarına iştirak haklarının korunmasıdır. Eğer artırım nakit yoluyla yapılıyorsa, her ortağın mevcut payı oranında yeni sermayeye katılması beklenir. 
İşlemlerin sağlıklı ilerlemesi için şu adımlar takip edilmelidir:
- Ortaklar kurulunun sermaye artırımına onay veren kararının alınması.
- Yeni sermaye tutarının ve ödeme şeklinin ana sözleşmeye işlenmesi.
- Noter onayı ve ticaret sicili tescil işlemlerinin tamamlanması.
- Vergi dairesi ve ilgili diğer resmi makamlara bildirimlerin yapılması.
Esas Sermaye Artırım Yöntemleri Nelerdir?
Şirketler sermaye artırımı yaparken iki temel yol izleyebilirler: Nakit artırım ve iç kaynaklardan artırım. Nakit artırımında, ortaklar veya yeni yatırımcılar şirkete taze para girişi sağlarlar. Bu yöntem, şirketin borç ödeme kapasitesini artırırken, yeni makine alımı, fabrika kurulumu veya Ar-g faaliyetleri gibi somut yatırımlar için gerekli olan likiditeyi sağlar. Şirketin kasasına giren bu nakit, doğrudan operasyonel gücü pekiştirir.
İç kaynaklardan yapılan artırımlar ise şirketin halihazırda sahip olduğu kârlar veya yedekler üzerinden yürütülür. Bu yöntemde şirketin toplam varlıkları değişmez, sadece sermaye yapısı yeniden yapılandırılır. Şirketlerin finansal rasyolarını iyileştirmek ve hisse senedi piyasasında daha aktif bir görünüm sergilemek için bu yöntemi kullandıklarını sıkça görürüz. Her iki yöntemin de vergi mevzuatı ve ticaret kanunu açısından kendine has yükümlülükleri bulunmaktadır.
Sermaye Taahhüdü Yoluyla Esas Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
Sermaye taahhüdü, ortakların şirkete belirli bir tutarda sermaye koymayı söz verdikleri ancak bu tutarın tamamını henüz ödemedikleri bir süreci kapsar. Bu yöntem, özellikle büyüme aşamasındaki şirketlerin gelecekteki nakit akışlarını planlamalarına olanak tanır. Şirket, sermaye artırım kararını alır almaz, ortakların bu tutarı ne zaman ve hangi takvimle ödeyeceklerini belirleyen bir ödeme planı oluşturmalıdır.
Bu süreçte, taahhüt edilen tutarın bir kısmının tescilden önce, kalan kısmının ise belirli bir süre (genellikle 24 ay) içinde ödenmesi yasal bir zorunluluktur. 
Taahhüt sürecinin yönetimi şu aşamalardan oluşur:
- Yeni sermaye tutarının ve pay miktarlarının belirlenmesi.
- Ortakların paylarına düşen ödeme yükümlülüklerinin netleştirilmesi.
- Ödeme takviminin şirket ana sözleşmesine veya karar defterine işlenmesi.
- Belirlenen vadelerde nakit girişlerinin muhasebeleştirilmesi ve takibi.
İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?
İç kaynaklardan sermaye artırımı, şirketin geçmiş yıllarda elde ettiği kârların veya ayrılan yedek akçelerin sermaye hesabına aktarılması işlemidir. Bu işlemde şirketin özkaynak toplamı değişmez; sadece özkaynaklar içindeki “sermaye” kalemi büyürken, “yedekler” veya “kârlar” kalemi azalır. Bu durum, şirketin finansal yapısını daha sağlam bir temele oturtmak ve sermaye tabanını güçlendirmek için kullanılan çok etkili bir araçtır.
Bu yöntemin uygulanabilmesi için, söz konusu iç kaynağın (örneğin geçmiş yıl kârları) muhasebe kayıtlarında net bir şekilde görünür ve dağıtılabilir nitelikte olması gerekir. Şirket yönetiminin bu kararı alırken, şirketin nakit ihtiyacını ve gelecekteki temettü (kâr payı) dağıtma kapasitesini göz önünde bulundurması hayati önem taşır. Eğer tüm kârlar sermayeye eklenirse, ortaklara nakit temettü dağıtacak bir kaynak kalmayabilir.
Esas Sermaye Artırımı İçin Genel Kurul Kararı Alınması Gerekir mi?
Evet, sermaye artırımı süreci hukuki olarak mutlaka bir genel kurul kararına dayanmalıdır. Şirket esas sözleşmesinin değiştirilmesi niteliğinde olan bu işlem, ortakların en temel haklarından birini etkilediği için yasal bir zorunluluktur. Anonim şirketlerde yönetim kurulu bir teklif hazırlar, ancak bu teklifin geçerlilik kazanması için genel kurulun (veya limited şirketlerde ortaklar kurulunun) onay vermesi şarttır.
Genel kurul toplantısında, artırımın miktarı, yöntemi, yeni payların nasıl dağıtılacağı ve varsa rüçhan (öncelik) haklarının kullanımı gibi detaylar oylanır. Kararın alınmasıyla birlikte, bu karar noter huzurunda onaylanmalı ve ticaret siciline tescil edilmelidir. Bu aşamada yapılacak bir hata, tüm sermaye artırım sürecinin geçersiz sayılmasına ve ciddi hukuki yaptırımlara yol açabilir.
Sermaye Artırımı Hakkında Sıkça Sorulan Sorular
| Soru | Cevap |
|---|---|
| Sermaye artırımı hisse fiyatını düşürür mü? | Bedelsiz artırımlarda hisse sayısı arttığı için fiyat bölünür, ancak toplam yatırım değeri değişmez. |
| Rüçhan hakkı nedir? | Mevcut ortakların, yeni çıkarılan payları öncelikle satın alma hakkıdır. |
| Sermaye artırımı zorunlu olabilir mi? | Evet, asgari sermaye sınırının altına düşülmesi veya yasal düzenlemeler nedeniyle zorunlu olabilir. |
Şirketinizin finansal geleceğini şekillendirecek sermaye artırımı süreçleri, hem teknik hem de hukuki bir uzmanlık gerektirir. Yanlış yapılandırılmış bir süreç, maliyetli hatalara ve yasal sorunlara neden olabilir. Armaganyoruk olarak, sermaye artırımı, şirket yapılandırması ve mali müşavirlik konularında profesyonel destek sunuyoruz. Şirketinizin büyüme yolculuğunda güvenilir bir yol arkadaşı arıyorsanız, uzman ekibimizle iletişime geçerek süreçlerinizi profesyonelce yönetebilirsiniz.
Hemen profesyonel danışmanlık almak için bizimle iletişime geçin!
Çalışma Saatleri
Pazartesi: 08:30 – 18:00
Salı: 08:30 – 18:00
Çarşamba: 08:30 – 18:00
Perşembe: 08:30 – 18:00
Cuma: 08:30 – 18:00
Cumartesi: 09:00 – 15:00
Pazar: Kapalı
Google Yorumlar
