Sermaye Artırımı Nedir? Nasıl Yapılır?

Anonim şirketlerde ve limited şirketlerde en çok gündeme gelen konulardan biri olan sermaye artırımı en genel tanımı ile şirketin bilançosunda gözükmekte olan sermayesinin belirli bir miktar artırılmasını ifade etmektedir. Sermaye artırımı farklı yöntemlerle yapılabildiği gibi yapılmasının altında da isteğe bağlı ya da zorunlu farklı sebepler bulunabilmektedir. Sermaye artırımının temelinde şirketin yeni sermaye yaratma isteği bulunmakla birlikte şirketin bu sermaye kullanılarak yapacağı yeni yatırımlar da hedeflenebilmektedir. Bununla birlikte sermaye artırımının zorunlu nedenlerden dolayı yapıldığı durumlarda, şirketin sermayesinin kanunda belirlenmiş olan asgari sermaye sınırının altına düşmüş olması gibi nedenler de söz konusu olabilmektedir.

 

 

Sermaye Artırımı Nedir?

Herhangi bir şirketin esas sermayesine karşılık gelmekte olan hisse senetlerinin bedellerinin ödenmesinden sonra, şirket genel kurulunun kararı ile yeni hisse senedi çıkarılarak şirketin sermayesinin artırılması sermaye artırımı olarak tanımlanmaktadır.

Sermaye artırımı, borsada işlem görmekte olan hisse senetlerinin fiyatlar üzerinde doğrudan etkili olan hususlar arasında yer almaktadır. Sermaye artırımı yapılan hisse senetlerinin değeri belirsiz hale gelmektedir. Şirketler sermaye artırımı işlemlerinden yarar sağlamakla birlikte kimi zamanlarda sermaye artırımı yatırımcılar için dezavantajlı bir durum haline gelebilmektedir. Sermaye artırımı yapılan hisse senetlerinin değerlerinde yaşanan dalgalanmalarda artış oluşabilmekte; bu durumda yatırımcılar zarar etme riski ile karşı karşıya kalabilmektedir.

 

Sermaye Artırımı Neden Yapılır?

Ülkemizde faaliyet göstermekte olan şirketlerin, kanunlarımız gereği kuruluş tarihlerinin üzerinden bir yıl geçtikten sonra sermayelerini artırma zorunluluğu bulunmaktadır. Sermaye artırımı bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olarak yapılabilmektedir. Her iki sermaye artırımı türü arasından işleyiş olarak belirli farklılıklar bulunmaktadır. Bedelli sermaye artırımı ile bedelsiz sermaye artırımı arasındaki en önemli fark; bedelli sermaye artırımında işletmenin kasasına ilave para girerken bedelsiz sermaye artırımında işletmenin kasasına herhangi bir para girişi olmaması şeklinde ifade edilebilmektedir.

Şirketlerin sermaye artırımı yoluna gitmelerinin başlıca sebebinin yüksek enflasyon şartlarında erimiş olan sermayelerini güçlendirme ve yeni yatırımları ya da şirketlerin faaliyetlerinin reel büyümesine bağlı olarak ortaya çıkan fon ihtiyacının giderilmesi olduğu bilinmektedir.

 

Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye artırımı yapılabilmesi için farklı yöntemler bulunmaktadır. Uygulanan yöntemler genellikle; sermaye artırımının maliyetlerini ortakların kendilerinin karşılaması, şirkete yeni ortak ya da ortaklar alınması, şirketin dönem net karlarının ya da geçmiş dönem karlarının ortaklara dağıtılmadan sermayeye eklenmesi, eğer şirketin sabit kıymetleri varsa bunlara ait Maddi Sabit Kıymetler Yeniden Değer Artış Fonu’nun sermayeye aktarılması ya da bir başka şirket ile birleşme yoluna gidilmesi şeklinde olmaktadır. Şirketler, ihtiyaç duydukları takdirde bu yöntemlerden herhangi biri ile sermaye artırımına gitmeyi tercih edebilmektedir.

Sermaye artırımı temelde bedelli sermaye artırımı ve bedelsiz sermaye artırımı olmak üzere iki farklı şekilde yapılabilmektedir. Bedelsiz sermaye artırımı iç kaynaklardan yapılmaktadır. Bedelli sermaye artırımı ise şirketin ortaklarından ek fon temin edilerek yapılmaktadır.

 

Sermaye Artırımı Ne İşe Yarar?

Sermaye artırımı ile şirketin finansal faaliyetlerine ilişkin sermaye ihtiyacının karşılanması söz konusu olmaktadır. Aynı zamanda şirketin borçlanmasının önlenmesinde ve karlılığın artırılmasında sermaye artırımı rol oynayabilmektedir. Şirket sermayesinin güçlenmesi şirketin kredibilitesinin artmasında etkili olmaktadır. Yine sermaye artırımı ile enflasyon ve yanlış yatırım kararları gibi nedenlerden dolayı eriyen şirket sermayesi güncellenebilmektedir. Ayrıca; vergi mevzuatında 6637 sayılı Kanun’un 8. Maddesi ve Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 10. Maddesindeki değişikliklerden sonra nakit sermaye artırımında indirim konusu uygulanmaktadır. Finans, sigortacılık ve bankacılık sektörlerinde faaliyet gösteren kurumlar ve kamu iktisadi teşebbüsleri dışında kalan sermaye şirketleri, nakdi sermaye artırımında bulunulması ya da yeni kurulan şirkette sermayenin nakden karşılanması durumunda hesaplanacak olan tutar, kurum kazancından indirim konusu yapılabildiğinden; nakdi sermaye artırımının sermaye şirketlerine önemli bir vergi avantajı sağlaması söz konusu olmaktadır.

 

 

Sermaye Artırımında Neler Yapılmalı?

Sermaye artırımı yapmak isteyen şirketlerim öncelikle genel kurullarının toplanması ve sermaye artırımı konusunu tartışarak oylamaya sunmaları gerekmektedir. Genel kurul tarafından karar alınması sürecinde; sermaye artırımı oranının ne kadar olacağı, sermaye artırımının hangi kaynaklardan karşılanacağı ve rüçhan hakkı kullanımı durumu gibi konuların da karar bağlanması gerekmektedir. Türk ticaret Kanunu’na göre sermaye artırımına karar verilmiş olması için 2/3 çoğunluğun sağlanması şartı aranmaktadır.

Sermaye artırımı işleminin yapılabilmesi için şirketin önceki sermayesinin ödenmiş olması zorunluluğu bulunmaktadır. Ayrıca; borsada işlem görmekte olan şirketler halka açık olduğundan sermaye artırımı işlemleri için Sermaye Piyasası Kurulu’ndan da gerekli izinlerin alınması gerekmektedir.

Gerekli işlemlerin tamamlanmasının ardından sermaye artırımı sonucunda çıkarılacak olan yeni hisse senetlerinin Takasbank ve Merkezi Kayıt Kuruluşu’na bildirilmesi ile işlem gerçekleştirilmektedir.

Bedelsiz sermaye artırımı sırasında kullanılacak olan gayrimenkuller gibi değeri kesin olmayan varlıkların sürece dahil edilecek olması durumunda, mahkeme tarafından atanmış bilirkişilerin devreye girmesi ihtiyacı ortaya çıkmaktadır. Mahkeme tarafından atanan bilirkişi, değeri net olarak saptanamayan varlıkların değerlerini belirlemekte ve bu gayrimenkullerin sermaye artırımında kullanılmasına imkân vermektedir.

 

Bedelli Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketlerin yeni pay ihraç etmesi ve bu payların belirli bir bedel karşılığında satılması şeklinde gerçekleştirilen sermaye artışı bedelli sermaye artırımı olarak tanımlanmaktadır. Bedelli sermaye artırımı dış kaynaklar kullanılarak yapılmaktadır. Çıkartılan yeni payların satılması sonucunda işletmeye para girişi sağlanmaktadır.

Hisse senedi sahiplerinin en önemli haklarından biri olarak kabul edilen rüçhan hakkı; mevcut pay sahiplerinin yeni çıkarılacak olan paylardan, mevcut payları oranında satın alma önceliği olarak bilinmektedir. Mevcut pay sahipleri rüçhan haklarını kullanmak yolu ile bedelli sermaye artırımı kapsamında ihraç edilecek olan yeni payları satın alabilmekte ya da bedelli sermaye artışına katılmama haklarını da kullanabilmektedirler. Bedelli sermaye artırımına katılmak isteyen pay sahiplerinin, yeni çıkarılacak olan paylar için belirlenmiş bulunan bedeli nakden ödemeleri gerekmektedir. Yeni pay alma bedeli; nominal değerden (1 TL) ya da nominal değerin üzerindeki bir fiyattan belirlenebilmektedir.

Bedelli sermaye artırımının ardından, yeni paylar için ödenen bedeller sayesinde işletmenin öz kaynaklarında artış sağlanmaktadır. Bununla birlikte, sermaye artırımı işlemlerinden sonra şirketin borsada işlem görmekte olan hisse senedi sayısı ve borsada işlem gören cari fiyatında değişiklik söz konusu olmaktadır. İşletmeye nakit girişi gerçekleştiğinden işletmenin piyasa değerinde de artış oluşmaktadır.

Pay sahipleri, bedelli sermaye artırımına katılmak istememeleri durumunda rüçhan haklarını “Rüçhan hakkı kupon pazarı” aracılığı ile satabilmektedirler. Ayrıca, bedelli sermaye artırımının yapılacak olduğu günden önceki bir tarihte ellerindeki hisse senetlerinin tamamını satmaları durumunda da bedelli sermaye artırımına katılmamış olmaktadırlar.

Bedelli sermaye artırımı sonucunda şirketler pek çok avantaj elde etmektedir. Öncelikle şirketteki hissedarlara, hisseleri oranında yeni hisse alma ayrıcalığı tanınmakta ve bedelli sermaye artırımının ardından şirketin hem hisse senetlerinin hem de piyasadaki değerinin değiştiği bilinmektedir. Bedelli sermaye artırımından sonra şirketin sermayesinde artık söz konusu olmaktadır. Bedelli sermaye artırımı; sadece yeni yatırımcılara yönelik olacak şekilde de yapılabilmektedir. Bunun için mevcut hisse sahiplerinin rüçhan hakları kısıtlanmaktadır. Tabii ki bunun uygulanabilmesi için genel kurulda sermaye artırımı konusu görüşülürken bu konunun da 2/3 çoğunluk ile karara bağlanması gerekmektedir.

 

 

Bedelsiz Sermaye Artırımı Nedir?

Şirketlerin emisyon primi, yedekler, temettü, yeniden değerleme artışı, iştirak ve duran varlık satış karları gibi iç kaynaklarını kullanarak yaptığı ve ortaklarından ilave kaynak talep etmeden bedelsiz şekilde hisse senedi dağıttığı sermaye artırım türü bedelsiz sermaye artırımı olarak tanımlanmaktadır.

Bedelsiz sermaye artırımı şirketlere ek bir finansman kaynağı sağlamamaktadır. Ancak şirketler, emisyon primi, iştirak ve duran varlık satış karı kalemlerinde yapılmakta olan sermaye artırımlarının şirkete sağladığı vergi avantajları nedeni ile bu yolu tercih edebilmektedir. Ayrıca bazı durumlarda da şirketlerin enflasyon karşısında eriyen sermayelerinin güncellenmesi için bedelsiz sermaye artırımı tercih edilebilmektedir.

Bedelli ve Bedelsiz Sermaye Artırımı Arasındaki Farklar Nelerdir?

Bedelli sermaye artırımı işlemlerinde, dış kaynaklar kullanılması yolu ile şirketin sermayesinin artırması sağlanmaktadır. Bunun için hisse senedi satılmakta ya da yeni ortaklar alınmaktadır. Bedelsiz sermaye artırımı işlemlerinde ise şirketin kendi öz kaynakları kullanılmaktadır. Bunun örnekleri arasında şirketin dönem karının sermayeye eklenerek sermayenin artırılması yer almaktadır.

Bedeli sermaye artırımında şirketin ortaklarına nakit karşılığında yeni hisse alma hakkı tanınmakta ve bu rüçhan hakkı olarak adlandırılmaktadır. Bedelsiz sermaye artırımında ise hisseler ortaklara karşılıksız olarak dağıtılmaktadır.

Bedelli sermaye artırımında şirketin hem ödenmiş sermayesi hem de özsermayesi artmaktadır. Bedelsiz sermaye artırımlarında ise şirketin sermayesi artarken özsermayesi aynı kalmaktadır.

Bedelli sermaye artırımında şirketin hem piyasa değeri hem de hisse senedi fiyatı değişmektedir. Bedelsiz sermaye artırımında ise şirketin piyasa değerinde bir değişme olmamaktadır.

Bedelli sermaye artırımında şirket sermayesine para girişi olurken bedelsiz sermaye artırımında böyle bir durum söz konusu olmamaktadır.

Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı

Anonim şirketlerde sermaye artırımı; iç ve dış kaynaklardan yararlanarak şu şekillerde sermaye artırımı yapabilmektedir:

 

• • Yeni hisse senedi çıkartılması,
  • Mevcut ortakların sermaye paylarının artırılması,
  • Yedeklerin ve dağıtılmamış karların sermayeye dönüştürülmesi,
  • Değer artış fonlarının sermayeye eklenmesi,
  • Şirket borçlarının sermayeye dönüştürülmesi,
  • Çıkartılmış olan tahviller karşılığında hisse senedi çıkartılıp sermaye artırımının gerçekleştirilmesi

Anonim şirketlerde genel kurul tarafından sermaye artırım kararının ve yönetim kurulu tarafından kararın alınması gerekmektedir. Şirketin sermaye artırımı yapabilmesi için eski sermayenin tamamının ödenmiş olması koşulu aranmaktadır. Sermaye artırımı ile ilgili değişiklik metni hazırlanmakta ve artırılan sermayenin %0.04’ü rekabet kurulu adına Ziraat Bankası’na yatırılmaktadır. Sermaye artırım metni ticaret siciline tescil ve Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan ettirilmektedir.

Limited şirketlerde de farklı nedenlerden dolayı çeşitli yöntemlerle sermaye artırımı yapılabilmektedir:

 

• • Ortakların kendileri karşılama suretiyle sermaye artırması,
  • Dışarıdan yeni bir ortak alınması yolu ile sermaye artırılması,
  • Şirketin dönem net karının ya da geçmiş yıllara ait karlarının ortaklara dağıtılmayıp sermaye artırımında kullanılması,
  • Şirketin maddi sabit kıymetleri olması durumunda “Maddi Sabit Kıymetler Yeniden Değer Artış Fonu” kullanılarak sermayenin artırılması,
  • Başka bir şirket ile birleşerek sermayenin artırılması uygulanabilecek yöntemler arasında sayılmaktadır.

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Limited şirketlerde sermaye artırımı ile ilgili ana sözleşme değişikliğinin yazılı olarak yapılması gerekmektedir. Geçmiş döneme ilişkin sermaye ödeme kayıtlarına dair bilirkişi raporu alınmakta ve genel kurul kararı notere onaylatılmaktadır. Artırılan sermayenin %0.04’ü Rekabet Kurulu adına Ziraat Bankası’na yatırılmaktadır. Ardından sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliği ticaret siciline tescil ve ilan edilmektedir.

Limited şirketlerde de sermaye artırımı yapılabilmesi için eski sermaye payının tamamen ödenmiş olması şartı aranmaktadır. Eski sermayenin ödendiğinin yeminli mali müşavir ya da serbest muhasebeci mali müşavir raporu ile belgelenmesi gerekmektedir.

Bir ya da birden fazla sayıda gerçek ya da tüzel kişi tarafından belirli bir ticaret unvanı altında kurulan limited şirketlerin esas sermayeleri belirli olup esas sermaye paylarının toplamı limited şirketin esas sermayesini oluşturur. Limited şirketlerin ortakları, şirketin borçlarından sorumlu olmayıp yalnızca taahhüt ettikleri esas sermaye paylarını ödeme ve limited şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödemeyle yan edim yükümlülüklerini yerine getirme yükümlülükleri vardır. Ülkemizde, kanunen yasak olmayan her tür ekonomik amaç ve konu için limited şirket kurulması mümkündür. 

Limited şirketlerin ortaklık yapılanması dahilinde, ortak sayısının elliyi aşması mümkün değildir. Ortak sayısının bire düşmesi durumunda bu sonuca neden olan işlem tarihinden itibaren yedi gün içinde müdürlere yazıyla bildirilmesi gerekir. Müdürler, bildirimin alındığı tarihten başlamak kaydıyla yedinci günün sonuna kadar şirketin tek ortaklı olduğunu ve şirketteki tek ortağın adını, vatandaşlığını ve yerleşim yerini tescil ve ilan ettirmekle yükümlüdürler. Aksi halde karşılaşılması olası zarardan sorumlu tutulurlar. Bu yükümlülük, limited şirketin tek ortaklı olarak kurulduğu durumlarda da geçerlidir. Limited şirket, tek ortağının kendisinin olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğuracak şekilde esas sermaye payını iktisap edememektedir.

Limited şirketlerin sözleşmelerinde esas sermaye paylarının itibari değerlerini en az 25 Türk Lirası olarak belirlemek mümkündür. Limited şirketin durumunun iyileştirilmesi amacıyla bu değerin altına inilmesi ve esas sermaye paylarının itibari değerlerinin farklı olması mümkündür. Bununla birlikte esas sermaye paylarının değerleri 25 Türk Lirası ya da katları olmalıdır. Limited şirketlerde bir ortağın birden fazla esas sermaye payına sahip olması söz konusu olabilir.

Limited şirketlerde esas sermaye payları itibari değerden ya da bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilmektedir. Esas sermaye payının bedeli limited şirket sözleşmesinde öngörülmüş olduğu şekilde; nakit ya da ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla ya da sermaye artırımında olduğu gibi serbestçe kullanılabilecek olan öz kaynaklar esas sermayeye dönüştürülerek ödenebilir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, tedbir ya da haciz bulunması söz konusu olmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet haklarının yanı sıra sanal ortamlar ve adlar da dahil olmak üzere malvarlığı unsurlarının ayni sermaye olarak konulması mümkündür. Hizmet edimleri, ticari itibar, kişisel emek ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olması söz konusu değildir.

Limited şirketin kuruluşu hakkındaki hükümlere, özellikle limited şirket sermayesinin ayın olarak koyulması ve bir işletmeyle ayınların devralınmasına ilişkin kurallara uyulması kaydıyla esas sermayenin artırılması sağlanabilir. Limited şirket sözleşmesinde ya da artırma kararında aksi öngörülmediği takdirde her ortak, limited şirket esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılma hakkına haizdir. Bununla birlikte esas sermaye borca batık durumdaki bilançoyu iyileştirme amacıyla ancak yalnızca limited şirket sözleşmesinde öngörülmüş olan ek ödeme yükümlülükleri tamamen ödenerek azaltılabilir.

Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı Konusunda Merak Edilenler

Limited şirket sözleşmesinde yazılı olan sermaye değerinin artırılması, esas sermaye artırımı olarak adlandırılır. Büyüme ve yapılması planlanan yeni yatırımlar olması gibi nedenlere bağlı olarak limited şirketlerin, şirket sözleşmelerinde yazılı sermaye değerini artırmak istemesi gündeme gelebilir.

Esas Sermaye Artırım Yöntemleri Nelerdir?

Sermaye artırımı yalnızca iç kaynaklardan diğer bir deyişle şirket karının ortaklara dağıtılmaksızın sermayeye eklenmesi ve ortakların şirkete olan borçlarının sermayeye eklenmesi yoluyla ya da sermaye taahhüdü yoluyla yapılabilmektedir. Aynı anda her ikisinin kullanıldığı bir yöntem olarak sermaye taahhüdü ile birlikte iç kaynaklardan da sermaye artırımı yapılması söz konusu olabilir. Bunun yanı sıra şirkete yeni bir ortak dahil edilmesi yoluyla sermaye artırımı yapılması tercih edilebilir. Sermaye artırımı ayni ya da nakdi sermaye koyularak yapılabilmektedir.

Sermaye Taahhüdü Yoluyla Esas Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

Sermaye taahhüdü yoluyla esas sermaye artırımı, limited şirketin kuruluşu aşamasında limited şirkete sermaye koyulması yöntemine benzer bir şekilde gerçekleştirilir. Bu kapsamda öncelikle, artırılan sermayedeki payları temsil eden payların tümünün de değiştirilen sözleşmede taahhüt edilmesini gerektirir. 

Limited şirkete nakdi sermaye koyulacağı durumlarda, nakdi olarak taahhüt edilen sermayelerin karşılığı şirketin adına açılacak hesaba yatırılır. Nakit dışında ayni sermaye payı taahhütleri, kuruluşta ayni sermayenin ödenmesine ilişkin hükümlere göre ödenmelidir. Diğer bir deyişle, ayni sermayenin değeri parasal olarak belirlenmelidir. Bu değerleme işleminin bilirkişiler tarafından yapılması gerekir.

İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Nasıl Yapılır?

İç kaynaklardan sermaye artırımı; şirketin, ortaklarından ek bir kaynak talep etmeksizin kendi iç kaynaklarından gerçekleştirdiği sermaye artırım türü olarak tanımlanabilir. Bu kapsamda şirkete dışarıdan yeni ve ek bir finansman sağlanması söz konusu değildir.

Esas Sermaye Artırımı İçin Genel Kurul Kararı Alınması Gerekir mi?

Limited şirketlerde esas sermaye artırımı yapılması için esas sözleşme değişikliğinin yapılması gerekir. Her esas sözleşme değişikliğinde olduğu gibi esas sermaye artırımı için de genel kurulda karar alınması gerekliliği bulunmaktadır.