Limited Şirkette Genel Kurul Nasıl Yapılır?
Tüzel kişiliği haiz bir sermaye ortaklığı olan limited şirketler, kânunen yasak olmayan her türlü amaca yönelik olarak kurulabilmektedir. Ortak sayısı en az 1 en çok 50 olabilen limited şirketlerin esas sermayelerinin belirli olması zorunluluğu bulunmaktadır. Ortaklarından bağımsız olarak bir tüzel kişiliğe sahip olan limited şirketlerin, ortaklarından bağımsız bir hukuki varlığı ve kendi mal varlığı bulunmaktadır. Limited ortaklıkların borçları nedeni ile ortakların kural olarak 3. Kişilere karşı sorumlulukları bulunmamaktadır. Bu durumdan yalnızca şirket, kendi mal varlıkları ile sorumlu tutulabilmektedir. Limited şirketlerin ortakları yalnızca taahhüt etmiş oldukları esas sermaye paylarının ödenmesinden, ortaklık sözleşmesinde öngörülmekte olan ek ödeme ve yan edim yükümlülüklerinin yerine getirilmesinden yükümlü bulunmaktadırlar. Limited şirketlerin ortakları gerçek kişilerin yanı sıra tüzel kişiler de olabilmektedir.
Limited şirketlerin zorunlu organları olan genel kurul ve yönetim organı olmakla birlikte; yönetim organı müdür ve müdürler kurulu anlamına gelmektedir. Limited şirketlerde bir ya da birden fazla müdür bulunabilmektedir. Birden fazla müdürün bulunduğu durumlarda bunların bir kurul teşkil ettiği kabul edilmektedir. Bu kurula müdürler kurulu denilmekte ve müdürlerden bir tanesi şirketin genel kurulu tarafından müdürler kurulu başkanı olarak atanmaktadır. Genel kurul ise limited şirketin ortaklarının katılımı ile oluşmaktadır. Ortaklar; müdürlerin atanmalarını, görevlerinden alınmalarını, ibralarını, karın dağıtılmasını, şirket sözleşmelerinin değiştirilmesini, sermayenin artırılmasını, sermayenin azaltılmasını, şirketin finansal tablolarıyla yıllık faaliyet raporlarının onaylanmasını ve benzeri konuları genel kurul toplantılarında müzakere ederek karara bağlamaktadırlar.
İçindekiler
Limited Şirkette Genel Kurul Nedir?
Türk Ticaret Kanunu’nda ve şirketin ana sözleşmesinde tanımlanan yetkilerle donatılmış olan genel kurulda tüm pay sahipleri yer almakta ve tüm paylar temsil edilmektedir. Bu yetkiler dahilinde görüşülecek olan konular genel kurulun gündemine alınmakta, pay sahiplerinin toplanması ile yapılmakta olan genel kurul toplantısında karara bağlanmaktadır. Genel kurul seçimle oluşmamakta, şirketteki her pay sahibi doğal olarak genel kurula katılma ve oy kullanma hakların sahip olmaktadır.
Genel kurulu, şirketin ana politikasının belirlenmesi ve şirketin genel işleyişine dair pek çok konu hakkında karar alabilme yetkisine sahip bulunmaktadır. Bu yetkilerin bir kısmı Türk Ticaret Kanunu’nda münhasıran genel kurula tanınmış olduğundan diğer organlara devri mümkün görünmemektedir. Bu yetkiler arasında; şirketin ana sözleşmesini değiştirmek, yönetim kurulunda görevli olan üyelerin seçmek, azletmek, görev süreleriyle ücret ve prim gibi haklarını belirlemek, şirketin yıllık karı üzerindeki tasarruf ilişkin kararlar almak, önemli miktardaki şirket varlıklarının toptan satışı gibi hayati olarak nitelendirilebilecek kararlar ve yetkiler yer almaktadır.
Limited Şirkette Genel Kurul Ne İşe Yarar?
Sermaye şirketlerinde; şirket adına alınacak önemli kararlar, şirketin bir sonraki faaliyet yılına ilişkin stratejileri, yöneticilerin seçilmesi, mevcut yöneticilerin ibrası ve bunun gibi konular şirketin genel kurulu ile karara bağlanmaktadır. Yine şirket genel kurul toplantılarında yöneticiler, şirketin durumu hakkında pay sahiplerine bilgi paylaşımı yapmakta ve bu bilgiler ışığında ibralarını da talep edebilmektedirler.
Limited şirketlerin genel kurullarının gündemi, toplantıya çağıran tarafından belirlenmektedir. Türk Ticaret Kanunu’nun 409 hükmü kapsamında olağan genel kurullarda organların seçimi, finansal tabloların, yönetim kurulunun yıllık raporunun, karın kullanım şeklinin, dağıtılacak karın ve kazanç paylarının oranlarının belirlenmesi, yönetim kurulu üyelerinin ibralarıyla faaliyet dönemini ilgilendirmekte olan ve gerekli görülen diğer tüm konulara ilişkin müzakereler yapılarak kararlar alınmaktadır.
Limited Şirkette Genel Kurul Neden Yapılır?
Anonim şirketlerdeki uygulamalarda olduğu gibi limited şirketlerde de genel kurulun yılda en az bir kez toplanması gerekmektedir. Limited şirketlerin genel kurul toplantıları pek çok nokta bakımından anonim şirketlerin genel kurul toplantılarına benzemekle birlikte bazı noktalarda ikisi arasında farklılıklar bulunmaktadır.
Limited şirketlerde olağan genel kurul toplantılarının her yıl için hesap döneminin bitimini izleyen üç ay içerisinde ve yılda en az bir kez yapılması zorunluluğu bulunmaktadır.
Limited şirketlerin ortakları, şirketin olağan genel kurul toplantısına, Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde yayımlanan bir ilanla, şirket ana sözleşmesinde yerel gazete ilanı gibi başka çağrı usulleri belirtildiği takdirde bu yolla ve internet sitesi açma yükümlülüğü bulunan şirketler tarafından da internet sitelerinde yayımlanan ilanla çağrılmaktadırlar. Bu ilanların yanı sıra; toplantı gününün ve gündemin, ilanın çıkmış olduğu ya da çıkacağı gazetelerin, pay defterinde yazılı bulunan ortaklara iadeli taahhütlü mektupla da bildirilmesi gerekmektedir. Genel kurul, toplantıya, toplantının gününden en az on beş gün önce çağrılmaktadır.
Genel kurulun toplantıya çağrılmasına dair ilanlarda ve ortaklara gönderilecek olan mektuplarda; toplantının gününün, saatinin, toplantı yerinin, gündemin, gündemde ana sözleşme değişikliğinin olduğu durumlarda değişen maddenin ya da maddelerin eski ve yeni şekillerinin, çağrının kim tarafından yapıldığının, finansal tabularla konsolide finansal tabloların, müdürün ya da müdürler kurulunun yıllık faaliyet raporlarının, kar dağıtım önerisinin şirketin merkezlerinin ve şubelerinin adreslerinin belirtilmesi sureti ile anılan adreslerde ortaklar tarafından incelenmeye hazır bulundurulduğunun belirtilmesi gerekmektedir. Aynı zamanda ilanda, şirketin genel kurul toplantısında kendisini vekil vasıtası ile temsil ettirecek olan pay sahipleri için vekâletname örneğine de yer verilmektedir.
Şirketlerin genel kurulu çağrı ve toplantı yapmadan da karar alabilmektedir. Ancak; şirketin genel kurulunun çağrısız bir şekilde toplanabilmesi ve karar alabilmesi için şirketin ortaklarından hiç birinin toplantısının çağrısız olarak yapılması konusunda itirazda bulunmaması koşulu aranmaktadır. Çağrısız olarak toplanmış olan genel kurullarda, gündeme madde eklenmesi kararı toplantı katılmakta olanların oy birliği ile alınmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nun hükümlerine göre, genel kurul toplantı yapmadan da karar alabilmektedir. Bunun için ortakların hiç birisinin sözlü olarak görüşme talebinde bulunmaması ve ortaklardan herhangi birisinin yazılı bir öneri hazırlayarak diğer ortakların yazılı onayına sunmuyor olması gerekmektedir. Sirküler karar ya da elden dolaştırma karar olarak da adlandırılan bu kararın geçerlilik kazanabilmesi için aynı önerinin tüm ortakların onayına sunulmuş olması bir zorunluluk olarak kabul edilmektedir. Çağrının doğuracağı maliyetin ve zaman kaybının göz önünde bulundurulduğunda, iki üç gibi az ortaklı limited şirketlerde genel kurul toplantılarının genellikle bu şekilde yapılmasının tercih edildiği bilinmektedir.
Limited Şirkette Genel Kurul Belgeleri Nelerdir?
Limited şirketlerin genel kurul toplantılarında; şirket sözleşmesinin, pay defterinin, hazır bulunanlar listesinin, toplantıya çağrı yapılmış olduğunu gösteren gazetenin ve diğer belgelerin, müdür ya da müdürler kurulu tarafından hazırlanmış olan yıllık faaliyet raporunun, şirketin denetime tabi olması durumunda denetçi raporunun, finansal tabloların, gündemin, gündemde sözleşme değişikliğinin olduğu durumlarda değişiklik raporunun hazır bulundurulması gerekmektedir.
Limited Şirkette Genel Kurul Nasıl Yapılır?
Limited şirketlerde genel kurul olağan ve olağanüstü olmak üzere iki farklı şekilde toplanmaktadır. Limited şirketlerin olağan genel kurul toplantılarının her yıl için hesap döneminin sona ermesinin ardından üç ay içerisinde ve en az yılda bir kez yapılması gerekmektedir. Bu kapsamda, hesap dönemi takvim yılı olarak kabul edilen limited şirketlerde söz konusu yıla ait genel kurul toplantılarının en geç o yolun Mart ayının sonuna kadar, özel hesap döneminin geçerli olduğu limited şirketlerde ise hesap döneminin bittiği günü izleyen ilk üç ayın içerisinde yapılması zorunluluğu bulunmaktadır.
Genel kurul, yönetim organı gibi daimî bir organ olmayıp; sermayenin artırımı, şirketin bölünmesi, birleşmesi gibi istisnai hallerde toplanmak olan olağanüstü genel kurul toplantılarının dışında, limited şirketlerin genel kurullarının yılda bir kez olağan olarak toplanması yasal yükümlülüklerin yerine getirilmesi açısından yeterli olmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu, limited şirketlerde genel kurulun olağan ya da olağanüstü olarak toplantıya davet edilmesi görevini ve yetkisini kurallar kapsamında, şirketin müdürüne, eğer birden fazla müdür varlığı söz konusuysa müdürler kuruluna vermektedir.
Limited şirketlerde müdürün ya da müdürler kurulunun, süresi dolmuş olsa bile genel kurulu toplantıya çağırma hakkı bulunmaktadır. Ancak müdürler kurulunun sürekli olarak toplanamaması ya da toplantı nisabının oluşmasının mümkün olmaması ya da limited şirketin müdürünün olmaması durumlarında; şirketin ortaklarından biri mahkemeye müracaat ederek izin almak sureti ile genel kurulu toplantıya çağırabilmektedir.
Şirketin ana sözleşmesinde aksi bir düzenlemenin olmadığı durumlarda toplantı, genel kurulun seçtiği bir başkan tarafından yönetilmektedir. Genel kurulu yönetecek olan başkanın pay sahibi olması zorunluluğu bulunmamaktadır. Gerektiğinde başkan yardımcısı da seçilebilmekte olur; başkan tutanak yazmanıyla gerekli gördüğü durumda oy toplama memurunu belirlemekte ve başkanlığı oluşturmaktadır.
Genel kurulda sermayenin en az dörtte birlik kısmını karşılamakta olan pay sahiplerinin ya da temsilcilerinin toplanması ve toplantıda hazır bulunan oyların çoğunluğunun sağlanması ile kararlar alınmaktadır. Bu nisaplar esas sözleşme ile ağırlaştırılabilmekte ancak hafifletilememektedir. Genel kurul toplantı ve karar nisaplarının hesaplanmasında pay sahiplerinin sahip oldukları pay sayısı değil sahip oldukları payların toplam nominal değerlerinin şirketin esas sermayesine oranı dikkate alınmaktadır.
Şirketlerin genel kurul toplantılarına, yönetim kurulu tarafından düzenlenmiş olan “hazır bulunanlar listesi” içerisinde adı bulunan pay sahipleri katılabilmektedir. Şirketin pay sahibi paylarından doğmakta olan haklarını kullanabilmek için, genel kurula isterse kendisi katılabilmekte isterse pay sahibi olan ya da olmayan bir kişiyi de temsilcisi sıfatı ile genel kurul toplantısına gönderebilmektedir.
Genel kurul toplantı tutanağının, pay sahipleri ya da temsilcileri, bunların sahip bulundukları paylar, gruplar, sayılar, itibari değerler, genel kurulda sorulmuş olunan sorular, verilmiş olan cevaplar, alınmış olan kararlar, her karar için kullanılmış olan olumlu ve olumsuz oy sayıları gibi bilgileri içermesi gerekmektedir. Genel kurul toplantı tutacağı; toplantı başkanlığı ve olması durumunda bakanlık temsilcisi tarafından imzalanmaktadır. Yönetim kurulu, genel kurul toplantı tutacağını ticaret sicili müdürlüğüne vermekle ve bu tutanakta yer almakta olan tescil ve ilana tabi olan hususları tescil ve ilan ettirmekle yükümlü bulunmaktadır.
Genel kurul tarafından verilmiş olan kararlar, toplantıda hazır bulunmayan ya da olumsuz oy kullanan pay sahipleri hakkında da geçerli olmaktadır. Bilançonun tasdik edilmesine ilişkin genel kurul kararı, kararda aksine herhangi bir açık bulunmadığı durumlarda; yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve denetçilerin ibrası sonucunu doğurmaktadır. Bunun yanı sıra bilançoda bazı hususlara hiç ya da gereği gibi yer verilmediyse ya da bilanço şirketin gerçek durumunun görülmesini engelleyecek şekilde olan bazı hususları içeriyor ve bu hususta bilinçli bir şekilde hareket ediliyorsa onama Ibra etkisini doğurmamaktadır. Şirketin genel kurul kararları hakkında, yasada belirtilmekte olan şartları taşıyan kişiler, TTK / 445 hükmü uyarınca iptal davası açabilmektedirler.