Ortak Girişim Nedir?

ortak girişim nedir

Çoğunlukla yeni bir ticari faaliyetin başlatılması amacına yönelik olarak iki ya da daha fazla ticari işletme arasında yapılan iş birliği anlaşmasına ortak girişim denilir. Ortak girişime her işletme varlıklarla katkıda bulunur. Aynı zamanda gelirlerin ve giderlerin ne şekilde bölüneceği konusunda da taraflar arasında anlaşma sağlanır.

Bireyler,  birey grupları, şirketler ya da şirket olabilecek ortak girişimdeki her bir kuruluş ayrı yasal statüsünü korumaya devam eder. Ortak girişim her işletmenin girişime getirecek olduğu mülk, para ve diğer varlıklar gibi kaynakları ana hatlarıyla belirten bir sözleşmeyle kurulabilir. Sözleşme sayesinde aynı zamanda girişimin nasıl yönetileceği, kontrolünün ve bundan kaynaklanan kar ve zararların nasıl bölünecek olduğu da belirlenir.

Ortak girişim, farklı uzmanlık alanları olan iki şirketin yeni bir ürün yaratmak ya da yeni bir hizmet sağlamak amacına yönelik olarak birlikte çalışmasını içerebilmektedir. Ya da yeni bir coğrafi pazara girmek isteyen herhangi bir şirket, bölgede ya da ülkede yerleşik veya yerleşik bir varlığı bulunan şirketle ortak girişim oluşturabilmektedir.

Ortak Girişimlerin Özellikleri

Ortaklardan en az biri Kurumlar Vergisi mükellefi olmalıdır. Ortak girişimlerin yazılı sözleşme ile kurulması gerekmekte olup iş sahibi idareler bu sözleşmelerin noter tasdikli olmasını talep etmektedir. Ortak girişimler devamlılık arz eden ve aynı nitelikte olan işler için değil de somut bir işin yapılması amacına yönelik olarak oluşturulurlar. İş için de iş ortaklığı için de süre belirlenmelidir. Genelde ortaklığın süresi işin süresinden uzun tutulur ve iş sona erdikten sonra ortaklık tasfiye edilir. İş birden fazla takvim yılına yayılmış bulunan inşaat, montaj, onarım ve teknik hizmetlerle ilgili olmalıdır. Bu şekilde karın vergilendirilmesindeki gecikmenin önlenmesi hedeflenir. 

İş ortaklığı ve iş sahibi arasında iş görme sözleşmesi yapılmalıdır. Sözleşmenin imzalanmasını takiben iş ortaklığı, vergi dairesine müracaat ederek kurumlar vergisi mükellefi olmalı ve vergi numarasını almalıdır. Ortak girişimlerde her ortak, iş sahibine karşı işin tümünün icrasından sorumlu bulunmaktadır. Aynı durum vergi mükellefiyeti konusunda da geçerlidir. Bununla birlikte iç ilişkilerinde, aralarında akdetmiş bulundukları kuruluş sözleşmesi hükümleri gereğince, ödeme yapmak zorunda kalan ortak bunu diğer ortaklara yansıtabilmektedir. Bu aynı zamanda ortak girişimle konsorsiyumu ayıran en önemli fark olarak kabul edilir. Konsorsiyumda her ortağın, iş sahibine karşı, sözleşmede kendisinin yapacağı işle ya da bölümle sınırlı olarak sorumluluğu vardır.

Yapılan sözleşmede, elde edilen katın paylaşılmasına ilişkin esaslar da yer almalıdır. Borçlar Kanunu’nun 523.maddesi hükümleri kapsamında, aksi bir sözleşme bulunmadığı takdirde her ortağın kardan ve zarardan hissesi birbirine eşit olarak kabul edilmektedir. Ancak ortaklar kuruluş sözleşmelerinde karı ya da zararı aralarında ne şekilde paylaşacaklarını belirleyebilirler. Ortaklardan birinin sermaye olarak yalnızca emeğini koyması durumunda zarara ortak olmaması ve kara iştirak etmesi söz konusu olabilir. Ortak girişimler taahhüt edilen işleri tamamlasa dahi sona ermesi için vergi yükümlülüklerinin ortadan kalkması gerekir. Bu unsurların tümünü içeren ortak girişimler iş ortaklığı olarak tanımlanabilir.

İş ortaklıkları dışında kalan ortak girişimler ise bahse geçen unsurlara bağlı olmaksızın adi ortaklık sayılarak Borçlar Kanunu’nun 520. ve müteakip hükümleri uygulanmaktadır. Konsorsiyum şeklinde kurulan ortak girişimlerin yapıları da bu mahiyette yer almaktadır.

Yerli ve yabancı girişimciler yalnızca adi şirket olarak değil, ticaret şirketi kurarak ya da daha önceden kurulmuş bir ticaret şirketine katılarak da ortak girişim oluşturabilirler. Yabancı ortağın bu katılımı yapabilmesi için ülkenin ekonomik gelişimine yararlı olması ve Türk özel teşebbüsüne açık bir faaliyet alanında çalışması gerekmektedir. Ayrıca DPT’den izin alınmalıdır. Ancak Türkiye’ye ithal edilecek olan yabancı sermaye, ülke çapında tekel olacak faaliyetleri yerine getiren kuruluşlarda çoğunluk hissesine sahip olamamaktadır.

ortak girişim özellikleri

Ortak Girişim Sözleşmesi Nasıl Hazırlanmalıdır?

Türk Ticaret Kanunu’nda ortak girişim ayrı bir şirket tipi olarak belirtilmemektedir. Kamu İhale Kanunu’nda “Ortak Girişim”, Borçlar Kanunu’nda “Adi Ortaklık” ve vergi kanunlarında “İş Ortaklığı” olarak bahsedilir. Bu nedenle Ortak Girişim Sözleşmesi hazırlanırken hakların ve sorumlulukların metne ayrıntılı bir şekilde eklenmesi gerekmektedir. Ortak girişimi koruyan ifadelerin yanı sıra taraflar arasındaki anlaşmazlığı engelleyici özelliğe sahip maddeler de kaleme alınmalıdır.

Ortaklığa konu olan aktiflerin, uzmanlık alanlarının ve uzmanlık bilgilerinin detaylandırılması gerekmektedir. Ortaklıklarda yapılacak olan işten ve projeden her iki taraf da müteselsilen ve müştereken sorumlu bulunurlar. Ortak Girişim Sözleşmesi öncesinde Gizlilik Sözleşmesi ardından da Ön Protokol imzalanarak taraflar hukuken koruma altına alınmalıdır.

Ortak girişimlerde ortaklık düşünülen şirket ile hukuken ve finansal olarak birbirinden bağımsız olunmaktadır. Kurulacak olan yeni yani üçüncü işletmenin sözleşmesi son derece önemli olup mümkün olduğunca net ve açık bir şekilde hazırlanmalıdır. Ortak girişime hangi işletmenin ne kadar değer katacak olduğu açık bir şekilde belirtilmelidir. Ortak hedef ve rotalarla karşılıklı beklentilerin net olması sayesinde birçok sorunun henüz ortaya çıkmadan yok edilmesi ve ortak girişimin başarıya ulaşması mümkün olmaktadır.

Sorun / Yorum Yapın

WhatsApp Şimdi görüşme başlatın...