Limited Şirketlerde Sermaye Arttırımı Nasıl Gerçekleşir?

Limited şirketler, bir ya da daha çok sayıda gerçek ya da tüzel kişi tarafından ve bir ticaret unvanı altında kurulurlar. Limited şirketlerin esas sermayesi belirlidir, bu sermaye esas sermaye paylarının toplamından meydana gelir. Limited şirketlerde ortaklar şirketin borçlarından sorumlu olmazlar. Sorumlulukları yalnızca taahhüt ettikleri sermaye paylarını ödemekle ve limited şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödemeyle yan edim yükümlülüklerini yerine getirmekle sınırlıdır. Kanunen yasak olmayan her tür ekonomik amaç ve konu için limited şirket kuruluşu yapılabilir. 

Limited şirketlerde ortak sayısının elliyi aşması söz konusu değildir. Ortak sayısı bire düştüğü takdirde, bu sonucu doğuran işlem tarihini izleyen yedi gün için müdürlere yazıyla bildirimde bulunulmalıdır. Müdürler bildirimin alındığı tarihten başlamak kaydıyla yedinci günün sonuna kadar, şirketin tek ortaklı olduğunu aynı zamanda söz konusu ortağın ismini, yerleşim yerini ve vatandaşlığını tescil ve ilan ettirmelidirler. Aksi takdirde doğacak zarardan sorumlu tutulurlar. Şirketin tek ortakla kurulduğu durumlarda da aynı yükümlülük geçerlidir. Şirket, tek ortağı kendisi olacağı bir şirkete dönüşeceği sonucunu doğurmaya yönelik olarak esas sermaye payını iktisap edememektedir.

Limited şirket sözleşmelerinde esas sermaye paylarının itibari değerleri en az 25 TL olarak belirlenebilmektedir. Diğer yandan şirketin durumunun iyileşmesini sağlamak için bu değerin altına inilmesi söz konusu olabilir. Limited şirket esas sermaye paylarının itibari değerlerinin farklı olması mümkündür. Diğer yandan esas sermaye paylarının değeri 25 TL ya da katları olmalıdır. Bir ortak birden çok sayıda esas sermaye payına sahip olabilmektedir. Esas sermaye payları itibari değerden ya da bu değeri aşan bir bedelle çıkarılabilmektedir. 

Esas sermaye payı bedeli, limited şirket sözleşmesinde öngörüldüğü şekilde, nakit ya da ayın olarak veya bir alacağın takası yoluyla yahut sermaye artırımında söz konusu olduğu gibi serbestçe kullanılabilecek öz kaynakların esas sermayeye dönüştürülmesi yoluyla ödenebilmektedir. Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ya da tedbir bulunmayan; nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikri mülkiyet haklarıyla sanal ortamlar ve adlar dahil olmak üzere mal varlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilmektedir. Hizmet edimlerinin, kişisel emeğin, ticari itibarın ve vadesi gelmemiş alacakların sermaye olması söz konusu değildir.

Limited şirket kuruluşu hakkındaki hükümlere, özellikle de sermayenin ayın olarak koyulması ve bir işletmeyle ayınların devralınmasına ilişkin kurallara uyulması şartıyla esas sermayenin artırılması mümkündür. Şirket sözleşmesinde ya da artırma kararında aksinin öngörülmediği durumlarda; her ortak esas sermaye payı oranında, esas sermayenin artırılmasına katılma hakkına haizdir. Bununla birlikte esas sermaye borca batık bilançoyu iyileştirmek için, ancak şirket sözleşmesinde öngörülen ek ödem yükümlülükleri tamamen ödenerek azaltılabilir.

Limited Şirket Sermaye Arttırımı Hakkında Merak Edilenler

• Limited şirket sermaye artırımı yapmak için öncelikle bir dilekçe ibraz edilmelidir. Dilekçede şirket kaşesi ve şirket imza yetkilisinin/yetkililerinin imzası bulunmalı ya da vekaleten imzalanmalıdır. Ayrıca vekaletnamenin noter onaylı aslı ya da onaylı sureti dilekçeye eklenmelidir.
• Sermaye artırımına ilişkin noter onaylı genel kurul karar örneği,
• Limited şirket sözleşmesinin değişen maddesine dair tadil metni,
• Şirketin nakden taahhüt edilen sermayesi, şirket tescilini izleyen 24 ay içinde ödenebilir. Şirket sermayesinin tamamı ya da bir kısmı ödendiğinde, ödemeye ilişkin banka mektubunun aslı ibraz edilmelidir.
• Eski sermayenin ödenmiş olduğuna dair YMM ya da SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı ibraz edilmelidir. Bilançoda sermayeye eklenmesine mevzuatın izin verdiği fonlar bulunuyorsa, bu fonların sermayeye dönüştürülmeden, sermaye taahhüt edilmesi yoluyla sermaye artırımı yapılamaz. Bu fonlarla birlikte aynı anda ve oranda taahhüt yoluyla sermaye artırımı yapılabilir. Sermaye artırımı sırasında verilecek olan YMM ya da SMMM raporu fonların sermayeye dönüştürüldüğü veya bilançoda bu fonların mevcut olmadığını belirtmelidir.
• Sermaye artırımı iç kaynaklardan yapıldığı durumlarda, iç kaynaklardan karşılanan tutarın şirket bünyesinde gerçekten var olduğunu doğrular nitelikte ve genel kurul tarafından onaylanmış yıllık bilançoya bağlı olarak düzenlenmiş YMM ya da SMMM raporu ve faaliyet belgesi aslı ibraz edilmelidir.
• Şirket sermayesinin ayni sermaye koyularak artırıldığı durumlarda; 

– Artırılan ayni sermaye değerinin tespitine dair mahkemenin atadığı bilirkişi tarafından hazırlanan değerleme raporları,

– Konulan ayni sermaye üzerinde hiçbir sınırlama olmadığına ilişkin ilgili sicilden alınacak yazı,

– Ayni sermaye olarak koyulan taşınmaz, fikri mülkiyet hakları ve diğer değerlerin kayıtlı olduğu sicillere şerh verildiğini gösterir nitelikte belge hazırlanmalıdır.

• Sermayenin arttırılan kısmının onbirde dördü olan Rekabet Kurumu’nun, oda veznesine yatırıldığını gösteren makbuzun aslı ibraz edilmelidir.

Esas Sermaye Artırım Yöntemleri Nelerdir?

Sermaye artırımı yalnızca iç kaynaklardan ya da sermaye taahhüdü yoluyla yapılabilir. Aynı anda her ikisinin kullanıldığı bir yöntem olarak, sermaye taahhüdüyle birlikte iç kaynaklardan sermaye artırımı yapılması mümkündür. Şirkete yeni bir ortak dahil etmek de sermaye artırımı yapmanın bir yoludur. Sermaye artırımı bu kapsamda nakdi ya da ayni sermaye konulması yoluyla gerçekleştirilebilir.